公開資訊觀測站重大訊息公告

(6938)藍新資訊-本公司對精誠資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/07/15
2.審議委員會召開日期:113/07/23
3.會議出席人員:獨立董事陳琰、獨立董事楊啟新、獨立董事徐之偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
本審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關規定，審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及常霖法律事務所莊欣婷律師及劉曜暉律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議：
查證措施及相關程序如下：
（1）.公開收購人身分與財務狀況
依據公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料、111~112年度及113年第1季經會計師查核簽證或核閱之財報，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已提供由誠品聯合會計師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人亦已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於113年7月15日將本次公開收購對價全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，應有財務能力支付本次公開收購對價。
（2）.收購條件公平性
依據本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日
(即113年07月15日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣68.11元至90.17元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣72元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件尚符合公平。
（3）.收購資金來源合理性
本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣180,000,000元整。依公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料可知，公開收購人之實收資本總額為新台幣27億元，且依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告，本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，全數由公開收購人以自有資金支應，除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書，公開收購人已於民國113年7月15日全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日出具「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員確認公開收購人精誠資訊股份有限公司之身份與財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，故全體委員均同意本公開收購案，並將審議結果提報於本公司董事會。惟因本次公開收購之收購價格(即每股新台幣72元)低於本公司股票於本次會議前一日(即113年07月22日)在證券櫃檯買賣中心興櫃市場之日均價（即每股新台幣91.97元），建議股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，並審慎考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行評估及決定是否參與應賣。
7.其他相關重大訊息:無。