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(6495)納諾*-KY-更正公告:代子公司香港納諾科技有限公司公告決議處分大陸子公司鴻基新材料科技（南通）有限公司之100%股權（一年內累積達本公司實收資本額20%以上）

1.事實發生日:自民國109/12/14至民國110/11/22
2.本次新增（減少）投資方式:本公司之子公司香港納諾科技有限公司處分大陸子公司鴻基新材料科技（南通）有限公司之100%股權
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
(1) 民國109年12月14日：香港納諾科技有限公司處分鴻基新材料科技（南通）有限公司80%股權，買賣價金為人民幣 12,566,042.06元。
(2) 民國110年11月22日：香港納諾科技有限公司擬處分鴻基新材料科技（南通）有限公司20%股權，買賣價金為人民幣 20,000,000元。
4.大陸被投資公司之公司名稱:鴻基新材料科技（南通）有限公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:美金7,000,000元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:不適用
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:納米材料、工業用潤滑油、金屬加工用油、環保清洗劑、研磨材料的研發生產及銷售
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:不適用
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:人民幣33,132,678元
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:人民幣-1,080,847.11元
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:美金7,000,000元
12.交易相對人及其與公司之關係:
(1) 民國109年12月14日：交易相對人為國驕膠黏新材料產業園管理有限公司，非本公司關係人
(2) 民國110年11月22日：交易相對人為江蘇國膠新材料有限公司，非本公司關係人
13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
15.處分利益（或損失）:預估處分損失約人民幣566,636元，本交易可能仍有資產、負債、稅務及人員費用等尚待結算及會計師查核；實際處分損益依會計師查核數為準。
16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1) 民國109年12月14日：香港納諾科技有限公司處分鴻基新材料科技（南通）有限公司之80%股權予國驕膠黏新材料產業園管理有限公司（其中實繳美金187.4145萬元，未繳美金2,612.5855萬元），買賣價金為人民幣12,566,042.06元，於股權變更登記完成後，國驕膠黏新材料產業園管理有限公司向境外支付買賣價金予香港納諾科技有限公司。本公司之大陸子公司昆山納諾環保科技有限公司與國驕膠黏新材料產業園管理有限公司於民國110年3月31日另行簽訂「注資保證合同」，國驕膠黏新材料產業園管理有限公司承諾支付人民幣1200萬元予昆山納諾環保科技有限公司，作為國驕膠黏新材料產業園管理有限公司對鴻基新材料科技（南通）有限公司資本金之注資保證金，截至目前已收取人民幣 500萬元（銀行承兌匯票，已到期）。
(2) 民國110年11月22日：香港納諾科技有限公司擬處分鴻基新材料科技（南通）有限公司20%股權予江蘇國膠新材料有限公司，買賣價金為人民幣20,000,000元，付款條件及重要約定如下：
　<1>股權轉讓協議書簽署後30個工作日內，江蘇國膠新材料有限公司應開立「江蘇銀行-南通市港閘支行」所開立面值人民幣2,000萬元之銀行保證信函給予香港納諾科技有限公司，以擔保於股權變更的工商登記完成後，江蘇國膠新材料有限公司履行股權交易價金之義務。
　<2>江蘇國膠新材料有限公司提交由江蘇銀行-南通市港閘支行開立面值人民幣2,000萬元之銀行保證信函後30個自然日內，香港納諾科技有限公司辦理江蘇國膠新材料有限公司20%股權變更的工商登記手續。
<3>香港納諾科技有限公司收到前述銀行保證信函後7個工作日內，昆山納諾環保科技有限公司返還前述之銀行承兌匯票（人民幣500萬元）予國驕膠黏新材料產業園管理有限公司。
　<4>完成股權變更的工商登記後15個工作日內，江蘇國膠新材料有限公司向香港納諾科技有限公司支付人民幣800萬元。
　<5>香港納諾科技有限公司收到上述人民幣 800萬元後30個工作日內，江蘇國膠新材料有限公司向香港納諾科技有限公司支付人民幣600萬元。
　<6>香港納諾科技有限公司收到上述人民幣 600萬及當地稅務局結算香港納諾科技有限公司應繳納股權轉讓款稅費後30個工作日內，江蘇國膠新材料有限公司向香港納諾科技有限公司支付人民幣600萬扣除代繳稅費後之餘額。
17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1) 民國109年12月14日：
　<1>決定方式：本公司民國109年12月14日董事會決議通過。
　<2>價格決定之參考依據：依鴻基新材料科技（南通）有限公司截至民國109年11月30日之財務報表，參酌其帳面淨值、未來展望等因素，採用獨立專家品佑聯合會計師事務就價格合理性出具意見書。
<3>決策單位：本公司董事會。
(2) 民國110年11月22日：
　<1>決定方式：本公司民國110年11月22日董事會決議通過。
　<2>價格決定之參考依據：依鴻基新材料科技（南通）有限公司截至民國110年06月30日之財務報表，參酌其帳面淨值、未來展望等因素，採用獨立專家勤美聯合會計師事務所就價格合理性出具意見書。
<3>決策單位：本公司董事會。
18.經紀人:
不適用
19.取得或處分之具體目的:外部環境變化及公司經營策略改變
20.本次交易表示異議董事之意見:無
21.本次交易為關係人交易:否
22.董事會通過日期:民國109年12月14日及民國110年11月22日
23.監察人承認或審計委員會同意日期:民國109年12月14日及民國110年11月22日
24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:不適用
25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率:不適用
26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率:不適用
27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:不適用
28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:美金7,000仟元
29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:44.30%
30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:10.68%
31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:27.46%
32.最近三年度認列投資大陸損益金額:
109年新台幣-65,740仟元；
108年新台幣-12,466仟元；
107年新台幣173仟元
33.最近三年度獲利匯回金額:無
34.本次交易會計師出具非合理性意見:否
35.會計師事務所名稱:品佑聯合會計師事務所及勤美聯合會計師事務所
36.會計師姓名:林秀戀及許博渝
37.會計師開業證書字號:北市財二字第09330036081號及全聯會一字第1010414號
38.其他敘明事項:
(1)國驕膠黏新材料產業園管理有限公司與江蘇國膠新材料有限公司之共同股東張孝?持股均達50%以上，具實質控制力，視為對同一相對人處分資產。
(2)本次更正內容如下：
<1>補充說明:民國109年12月14日之董事會決議：香港納諾科技有限公司處分鴻基新材料科技（南通）有限公司80%股權，係香港納諾以鴻基新材料科技（南通）有限公司之土地及圍牆建設資金折算人民幣1,810萬元作為投資資金佔鴻基新材料科技（南通）有限公司20%股權，國驕膠黏新材料產業園管理有限公司投入資金以增資或轉讓股權方式共計人民幣7,240萬元投入鴻基新材料科技（南通）有限公司後達80%股權；此次110年11月22日之董事會決議：香港納諾科技有限公司處分鴻基新材料科技（南通）有限公司20%股權，係將上述土地及圍牆建設資金折算人民幣1,810萬元作為投資資金佔鴻基新材料科技（南通）有限公司20%股權，出售予江蘇國膠新材料有限公司。至此，由持股國驕膠黏新材料產業園管理有限公司與江蘇國膠新材料有限公司達50%以上之共同股東張孝?進行全面開發鴻基新材料科技（南通）有限公司之土地，香港納諾科技有限公司不在擁有鴻基新材料科技（南通）有限公司之股權及土地等資產。
<2>29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:原6.85%，更正為44.30%。
<3>30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:原1.65%，更正為10.68%。
<4>31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:4.25%，更正為27.46%。