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(6015)宏遠證-代子公司宏遠投顧公告董事會決議合併瑞聯投顧案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:112/10/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：宏遠證券投資信託顧問股份有限公司(下稱宏遠投顧)
消滅公司：瑞聯證券投資信託顧問股份有限公司(下稱瑞聯投顧)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司:宏遠投顧
消滅公司:瑞聯投顧
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
存續公司宏遠投顧為本公司持股達100%子公司。
合併消滅公司瑞聯投顧並非關係人。
此吸收合併案為現金合併，不需因本合併案而發行新股，合併後初估對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的：創造綜效。
本次合併採取現金支付，合併基準日當天支付。
8.併購後預計產生之效益:合併後有助於提昇營運績效、產生綜效，以提升本公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後有助於提升公司競爭力，對於每股淨值與每股盈餘應存在正面效益。
10.併購之對價種類及資金來源:現金對價，資金來源為宏遠投顧自有資金。
11.換股比例及其計算依據:係以瑞聯投顧於合併基準日之財務報表為計算依據，考量瑞聯投顧之營運狀況、營收、費用及稅務等因素。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
宏遠投顧擬以新臺幣（下同）7,600 萬元合併瑞聯投顧，本會計師採收益法及資產法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢、折價率執行重新計算，瑞聯投顧淨資產價格區間為 7,030 萬元至 7,993 萬元間，宏遠投顧收購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日仍待主管機關核可，暫定為民國113年第一季。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
存續公司：宏遠證券投資信託顧問股份有限公司。
主要營業項目為證券投資顧問業務、境外基金代理業務及其他經證期局核准業務。
消滅公司：瑞聯證券投資信託顧問股份有限公司
主要營業項目為證券投資顧問業務及其他經金管會核准之有關證券投資顧問業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
需取得主管機關-金融監督管理委員會之核准。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案經董事會通過並取得主管機關核准後，依相關法令向主管機關申請辦理消滅公司解散。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:是
28.營運模式變更說明(註四):合併後，瑞聯投顧將移轉其瑞聯基金總代理業務至宏遠投顧。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):需取得主管機關-金融監督管理委員會之核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。