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| 安成生技 本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
(115/04/17 17:23:17) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(6610)安成生技-本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
1.董事會決議日期:115/04/17
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):發行普通股4,000,000股。
4.既得條件:
指標A：完成私募或現金增資，籌資總金額不低於新台幣3億元，且大股東以外投資
人完成繳款總金額至少達50%。(發行總股數之20%)
指標B：AC-203 EBShield Study Part A之解盲結果符合預期，主要療效指標結果達
統計上顯著意義。(發行總股數之30%)
指標C：向美國FDA正式遞交 AC-203治療 EBS藥品上市之申請文件。(發行總股數之
20%)
指標D：NORA520治療MDD的二期臨床試驗啟動收案。（發行總股數之20%)
指標E：115年度績效考核分數達4.2(含)以上對本公司營運業務發展有其他重大貢獻。
（發行總股數之5%）
指標F：116年度績效考核分數達4.2(含)以上對本公司營運業務發展有其他重大貢獻。
（發行總股數之5%）
上述各項指標之達成期限將依其性質分別訂定，惟最長不得超過二年。限制員工權利
新股發行後，若未於各該年度或指標期限內達成既得條件者，本公司就其尚未既得之
股份將依法無償收回並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職：
未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將
依法無償收回並辦理註銷。
(2)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：
除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條
件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回並辦理註銷。
(3)退休：
未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司
將依法無償收回並辦理註銷。
(4)一般死亡：
除本辦法第五條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡
。未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，
本公司將依法無償收回並辦理註銷。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續
任職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回並辦理註銷。但
若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此限
，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。
(6)調職：
如員工請調轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員工權利新股，
應比照自願離職人員方式處理。
(7)就未符既得條件之限制員工權利新股(包含因前開各項所列事由所致之未符既得條
件之限制員工權利新股)，本公司將依法無償收回並予以註銷，惟其所衍生之配股
及配息或參與現金增資部分，員工毋須返還或繳回。
(8)既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授
權，本公司有權向員工無償收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。
6.其他發行條件:
依本次限制員工權利新股發行辦法規定辦理。
7.員工之資格條件:
(1)員工之資格條件：
以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司全職員工為限(包括發行日當日依
法或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)。若員工於獲配本次限制員工權
利新股後，有依法或依公司規定因育嬰假或留職停薪未超過三個月之事由而中斷其
於本公司之服務期間，該聘雇期間之中斷不視為本發行內容第三條第四項所定之未
符既得條件。依公司規定育嬰假或留職停薪期間不視為全職期間。該獲配本次限制
員工權利新股員工既得期間之計算，將於其請假之日當日起暫停計算，待其復職後
將請假日前累積之期間併入後續既得期間計算之。實際得被給予之員工及其得獲配
股份數量，將參酌年資、職等、薪資、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績、其
對公司達成公司主要營運目標之貢獻等因素，訂定分配標準或原則，但主要推動及
完成以下各指標之員工針對該指標會額外增加取得得認購數量。上述授予名單及可
認購股數將由董事長核定，並提報董事會同意。如獲配員工為經理人時或具員工身
分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，獲配員工為非經理人時，應先提報審
計委員會同意。
(2)得獲配之股數：
單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不
得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權利新
股及加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累
計取得之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數千分之三
之限額。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證
與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高
之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:
暫以115年4月15日普通股股票興櫃成交均價新台幣19.59元及目前流通在外股數
205,579,395股，設算可能費用化總額約新台幣78,360仟元，依既得期間暫估每
年分攤費用化金額分別為115年16,325仟元、116年39,180仟元及117年22,855仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為115年0.08元、116年0.19元及117年0.11元。
11.其他對股東權益影響事項:
本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售
、質押、轉讓、贈與、設定擔保或作其他方式之處分。
(2)其他權利受限制情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發行之限制員工權利新股，員工於既得條
件達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求受理返還限制員工權利新股，
並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。
既得條件未成就前，員工違反規定終止或解除本公司之代理授權，本公司有權向員
工無償收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。
14.其他應敘明事項:
(1)本案擬提請115年度股東常會討論，經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席
之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股
東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，自股東常會決議後一年內
，得一次或分次向主管機關申報辦理。
(2)本次限制員工權利新股之各項條件，如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂
必要時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理所有發行限制員工權
利新股相關事宜。
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| •相關個股: 6610安成生技
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