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(3036)文曄-本公司第一次海外無擔保轉換公司債完成訂價

1.事實發生日:114/11/17
2.公司名稱:文曄科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司第一次海外無擔保轉換公司債完成訂價
6.因應措施:依規定辦理公告
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
一、募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
(一)發行總額：美金3.5億元。
(二)債券每張金額：美金200,000元或其整倍數。
(三)發行價格：依面額100%發行。
(四)預定發行日期:114年11月24日。
二、海外公司債之利率：票面利率為年利率0%。
三、海外公司債償還方法及期限：
(一)除本公司已贖回、購回並經註銷或本公司債之持有人（以下簡稱「債券持有人」）行使轉換權利外，本公司債於到期日，將由本公司依面額加計年利率1.125%（每半年計算一次）之收益率（以下簡稱為「到期贖回金額」），以美金將本公司債贖回。
到期贖回金額將按訂價日決定之新台幣兌美金匯率（訂為1美金兌換新台幣31.155元，下稱「固定匯率」）換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（參考上午十一時 Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率）換算為美金償還。
(二)期限：自發行日起滿二年之日為到期日，到期日為116年11月24日。
四、轉換辦法及重要約定事項：
(一)轉換標的：本公司新發行之普通股。
(二)轉換期間：除本公司債已被提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權利、相關法令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行日後屆滿三個月（不含發行日）之翌日起，至（1）到期日前十日止或（2）債券持有人行使賣回權之日或本公司行使贖回權之日（不含到期日）前第五個營業日止（簡稱「轉換期間」），債券持有人得依有關法令及受託契約之規定向本公司請求將本公司債轉換為本公司新發行之普通股股份。但前述依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括本公司股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。現行法令規定之停止過戶期間如下：
（1）依法停止過戶期間。
（2）如本公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
（3）如本公司辦理減資，自本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
（4）如本公司辦理股票變更面額，自本公司辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。
（5）其他依中華民國法令或臺灣證交所規定之停止過戶期間。
前項（4）變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。
(三)轉換價格：本公司債之轉換價格為新台幣181.70元，以訂價日民國114年11月17日本公司於臺灣證券交易所之普通股收盤價新台幣143元之127.06%訂定之。
(四)轉換普通股股數：轉換時，以債券持有人行使轉換權利之本公司債發行面額（即本公司債本金）乘以固定匯率，再除以轉換日當時之轉換價格，計算出可轉換之本公司普通股股數。如有不足一股時，本公司於扣除因匯兌所生之費用及其他處理費用後，其淨額如金額超過10元美金，其餘數將以美金支付，計算至美金元為止，元以下四捨五入。
(五)轉換價格之調整：本公司債發行後，轉換價格應依受託契約相關反稀釋條款調整之。
(六)債券持有人賣回權：
除本公司之普通股股票於臺灣證券交易所終止上市或本公司發生受託契約所定義之控制權變動時，債券持有人得請求本公司依提前賣回金額（定義如後）將持有之本公司債全部或部分贖回外，債券持有人不得要求本公司於到期日前將其持有之本公司債全部或部分贖回。債券持有人行使前述賣回權，及本公司受理債券持有人之賣回請求，應依據受託契約所訂賣回程序為之，本公司將於受託契約所訂之付款日就債券持有人賣回之本公司債以現金支付提前賣回金額，以提前贖回本公司債。所謂「提前賣回金額」係指公司依本公司債之債券面額加計年利率1.125%之收益率（每半年計算一次）。上開提前賣回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（參考上午十一時 Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率）換算為美金償還。
(七)本公司之提前贖回權：本公司於下列情況，得提前贖回本公司債全部：
（1）超過90%之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，本公司得以提前贖回金額（定義如後）將尚流通在外之本公司債全部而非部分贖回。
（2）當中華民國或其他國家稅務法令變更，致使本公司於發行日後因本公司債而稅賦負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，本公司得以提前贖回金額將本公司債全部而非部分贖回。本公司債持有人得選擇不由本公司提前贖回其持有之本公司債，但做此選擇之本公司債持有人即不得請求本公司負擔任何額外之稅賦或費用。所謂「提前贖回金額」係指公司依本公司債之債券面額加計年利率1.125%之收益率（每半年計算一次）。上開提前贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率（參考上午十一時 Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率）換算為美金償還。
本公司將於受託契約所訂之付款日就尚未被贖回、購回並經註銷或轉換之本公司債以現金支付提前贖回金額，以提前贖回本公司債。
五、發行及交易地點：新加坡交易所。
六、發行方式若有約定由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的，特定人認購之張數、總金額及發行人與特定人之關係：無。
七、資金運用計劃及預計可能產生效益：節省利息支出及強化公司財務結構。
八、對股東權益之主要影響：本次所發行之海外無擔保轉換公司債若於今年度全數轉換，股本稀釋比率約為4.9%(不含GDR)，尚無重大稀釋致影響股東權益之情事。