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(1742)台蠟-公告本公司董事會決議通過115年度員工認股權憑證發行及認股辦法
1.董事會決議日期:115/03/31
2.發行期間:於主管機關申報生效後二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
（一）以認股基準日前到職之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。)前開認股資格基準日由董事長決定。
（二）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理：
1.員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
2.員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
（三）任一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:9,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為9,000,000股。
7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股，除依第八條第二項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職（含自願離職、開除）
已具行使權之認股權憑證者，自離職日起視同放棄；但如遇第八條第二項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。
2.退休
已具行使權之認股權憑證者，於退休日起一個月內行使其認股權利，但如遇第八條第二項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。
3.死亡
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。
4.因受職業災害致殘或死亡者
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職日起一年內行使之，於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
5.留職停薪
凡經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，視為放棄認股權利，並延至復職後恢復；未權之認股權憑證，自復職後恢復權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間作適當延長認股權憑證存續期間為限。
6.資遺
已具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起一個月內行使其認股權利，但如遇第八條第二項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起失效。
7.調職
因公司營運所需，經本公司核定調轉任其他職務之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
11.其他認股條件:認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損、現金減資及股票面額變更)等情事，認股價格依下列公式調整之。
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×【已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）÷每股時價】 ÷（已發行股數＋新股發行股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數）
註：
1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。
2.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回但尚未銷除或轉讓之庫藏股股數本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（二）認股權憑證發行後，若本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股數時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）現金減資時：
調整後認股價格 =
〔調整前認股價格x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數）
註：
已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回但尚未銷除或轉讓之庫藏股股數。
（三）本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調降後認股價格 = 調降前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：
每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（四）本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間外及第二項所定暫停權利行使期間，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。
（二）本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
（三）本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（四）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將於每季召開董事會訂定增資基準日，並於增資基準日起算十五日內，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效，若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
（二）本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
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