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(6465)威潤-公告本公司董事會決議辦理私募有價證券案

1.董事會決議日期:115/03/27
2.私募有價證券種類:普通股或國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)依證券交易法第43 條之6規定及符合金管會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之策略性投資人為限。
(2)目前尚無已洽定之策略性投資人。
(3)應於董事會中充分討論策略性投資人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。
4.私募股數或張數:
於總股數不超過20,000,000股之額度內，辦理發行私募普通股，每股面額新台幣10元；或於總額新台幣2億元額度內(實際發行時額度依公司法相關規定)，辦理發行私募國內無擔保可轉換公司債。
5.得私募額度:
於總股數不超過20,000,000股之額度內，辦理發行私募普通股，每股面額新台幣10元；或於總額新台幣2億元額度內(實際發行時額度依公司法相關規定)，辦理發行私募國內無擔保可轉換公司債，本公司擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際資金需求，自股東會決議之日起一年內，就前述籌資工具擇一或搭配方式分一次至三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A. 私募普通股
本次私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
(1).定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2).定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B. 私募國內無擔保可轉換公司債：
(1)私募金額：發行總面額上限為新台幣2 億元。
(2)每張面額：新台幣100,000 元或其整倍數。
(3)票面利率：暫定為年利率0%。
(4)發行期間：自發行日起算不超過五年。
(5)本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成為訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
本次私募國內無擔保可轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依相關法令，視日後選定策略性投資人之情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。上述價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金或其他因應長期未來營運發展之資金需求
8.不採用公開募集之理由:
本公司考量資金需求、市場狀況、籌資時效性、可行性、發行成本等因素，且私募有價證券三年內限制轉讓之規定，有助於確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:
實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依相關法令，視日後選定策略性投資人之情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。
11.參考價格:
(1)私募普通股：
本次私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)私募國內無擔保可轉換公司債：
本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成為訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
本次私募國內無擔保可轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。
參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
(1)實際私募價格：
實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依相關法令，視日後選定策略性投資人之情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。
(2)轉換價格：
私募國內無擔保可轉換公司債
本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行價格，以不低於理論價格之八成為訂定依據。
理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
本次私募國內無擔保可轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。
參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募有價證券經股東會決議通過後，除發行價格訂定之成數外，其餘包括但不限於發行條件、發行價格、發行股數、實際每股轉換價格、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。
(3)認購價格：不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本案決議之私募普通股及私募轉換公司債及其嗣後所轉換或配發之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，其轉讓應受「證券交易法」第43 條之8之限制，擬請股東會授權董事會得自私募普通股交付日起滿三年後，私募轉換公司債交付日起滿三年且全數轉換後，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上櫃交易事宜。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
本次私募有價證券經股東會決議通過後，除發行價格訂定之成數外，其餘包括但不限於發行條件、發行價格、發行股數、實際每股轉換價格、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募有價證券經股東會決議通過後，除發行價格訂定之成數外，其餘包括但不限於發行條件、發行價格、發行股數、實際每股轉換價格、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(2)為配合辦理本次私募有價證券，擬提請股東會於決議通過後，授權董事長或其指定之人，代表本公司簽屬及商議有關本次私募有價證券之契約及文件，並為本公司辦理相關本次私募有價證券所需事宜。
(3)如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理。