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(7752)世紀樺欣-本公司董事會決議與世紀離岸風電設備(股)公司進行股份轉換

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/6/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
讓與方：世紀樺欣風能股份有限公司（以下簡稱世紀樺欣)
受讓方：世紀離岸風電設備股份有限公司（以下簡稱世紀風電)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):世紀風電
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司及世紀風電為世紀鋼鐵結構股份有限公司分別持有52.34%及46.45%股權之子公司，雙方公司為關聯企業。本案依「企業併購法」、「公司法」及相關法令等規定與世紀風電進行股份轉換。為強化競爭力、發揮綜效，進而提升整體經營績效，故不會對股東權益造成重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
本次股份轉換以公司以每1股普通股換發世紀風電0.22股普通股之比例，由世紀風電發行新股普通股交付予本公司之全體股東作為對價。
股份轉換基準日暫定為115年12月31日。
8.併購後預計產生之效益:
世紀樺欣於股份轉換後，將成為世紀風電持有100%股份之子公司，雙方可深化合作，整合資源後提升整體競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，將有助整合雙方資源與優勢，提升整體營運效能，預期可對公司未來每股淨值及每股盈餘帶來正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
世紀風電預計增資發行普通股44,000,000股予換股基準日持有本公司股份之股東。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換為本公司以每1股普通股換發世紀風電0.22股普通股之比例。換股比例係參酌本公司及世紀風電股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:鍾志杰會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書(97)專高會字第000355號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家換股合理性意見書依市價法及市場法之可類比公司法為基礎所推估之普通股每股價值，世紀風電及世紀樺欣普通股合理價值區間分別為176.02元至202.84元及32.78元至41.08元，據此推算換股比例合理區間約介於0.1616股至0.2334股之間，四捨五入後為0.16股至0.23股。
本次暫定換股比例為世紀樺欣普通股1股換發世紀風電普通股0.22股，此換股比例係經審慎評估且介於前述換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程(註七):
股份轉換基準日暫定為115年12月31日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
1.世紀樺欣主要營業項目：離岸風電相關鋼構產品及鋼管產品之製造與加工業務，包含離岸風電水下基礎構件、水下基樁（Pin Pile）、風機塔架及小管徑鋼管等產品之製造、加工及供應。
2.世紀風電主要營業項目： 離岸風電相關設備及鋼構產品之製造與供應業務，包含離岸風電水下基礎（Jacket Foundation）、轉接段(Transistion Piece)，及相關鋼構構件之製造、加工、組裝及供應。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
1.本股份轉換交易完成後，本公司將成為世紀風電百分之百持股之子公司
2.本公司擬於115年8月12日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止興櫃、停止公開發行案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會申請終止興櫃登錄、停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
1.本股份轉換交易完成後，本公司將成為世紀風電百分之百持股之子公司
2.本公司擬於115年8月12日召開股東臨時會決議股份轉換案及終止興櫃、停止公開發行案，經股東臨時會決議通過後，將依相關法令向證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會申請終止興櫃登錄、停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本公司賴文祥董事長現亦同時擔任世紀風電之董事長。
本公司莊健泓董事現亦同時擔任世紀風電之董事及執行副總。
本公司張毓玲董事現亦同時擔任世紀鋼鐵結構股份有限公司之董事長特助
賴文祥董事長、莊健泓董事與張毓玲董事表示，為善盡其身為本公司董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案之審議程序嚴謹周延，爰自請迴避本議案之討論及表決。
三位董事皆認同本股份轉換案之策略方向。其理由為：「從公司長期發展策略及資源整合效益觀之，本股份轉換案具有實質綜效，並符合公司及全體股東之最佳利益」。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)股份轉換案依法尚須取得本公司之股東臨時會決議通過。
(2)換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。
(3)本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與世紀風電將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
(4)本股份轉換案，除依法屬於董事會職權事項或依股份轉換契約約定應由董事會決議之事項外，應由審計委員會召集人獨立董事許石睦代表本公司與世紀風電簽署股份轉換契約及其他雙方簽署之法律文件，並由董事會授權董事長或其指定之人處理本案其他相關事宜，包括但不限於簽署文件、訂定、延展及變更股份轉換基準日、收買異議股東股份、向主管機關申請（報）、依股份轉換契約約定之普通股換股比例調整公式計算及確定調整後換股比例等相關事宜，及其他依法令、主管機關指示或因應市場客觀環境因素變化及調整相關執行內容。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。