公開資訊觀測站重大訊息公告
(6908)宏碁遊戲-創-代子公司Winking Studios Limited (以下簡稱「Winking」)公告取得Studios Ampera Inc. 100%股權
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:115/3/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:Studios Ampera Inc.(以下簡稱「Ampera」)之100%股權
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Claude Bordeleau及其他2位自然人，共3位交易相對人。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司之關係:無
說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:收購對象非關係人;不影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購目的及理由:增強美術外包事業競爭力及經營效益
併購條件:無
對價條件:
(1)現金價款加幣525,010元於股權完成交割時給付。
(2)股權價款1,000萬Winking股份於2029年底前分2期完成給付。
(3)本交易總價款為現金價款及股權價款
8.併購後預計產生之效益:增強美術外包事業競爭力及經營效益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
每股淨值影響說明如下:
併購前Winking每股淨值為12美分
併購後Winking每股淨值為11.72美分(以Winking 2025年自結股東權益淨值加上Ampera 2025年自結股東權益淨值所得之擬制合併2025年自結股東權益淨值為基礎進行計算)
每股盈餘之影響：
併購前Winking每股盈餘為0.07美分
併購後Winking每股盈餘為0.06美分(以Winking 2025年自結稅後淨利加上Ampera 2025年自結稅後淨利所得之擬制合併2025年自結稅後淨利為基礎進行計算)
10.併購之對價種類及資金來源:Winking自有資金
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
14.會計師或律師姓名:不適用
15.會計師或律師開業證書字號:不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):不適用
17.預定完成日程(註七):民國115年3月26日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):換股後Winking與Ampera雙方仍存續，未有變更權利義務主體相關事宜。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
換股後Winking與Ampera雙方仍存續，且雙方將依實際情況各自進行經營。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
除股權收購對價外，Winking預計將對關鍵管理團隊成員發行以下兩種不同股權激勵計畫：
1.績效獎勵計畫(Performance Unit Agreements):
績效獎勵計畫的核心在於「以結果為導向」的激勵機制，該計畫預計發行的股份總數為2,500萬股，其中首批已於2026年3月26日與三位關鍵人員達成協議，授予共計1,250萬股；後續則計畫針對與Ampera 相關的北美新工作室的關鍵員工，再額外授予 1,250 萬股。
2.受限制股份單位計畫 (Restricted Share Unit Agreements)
受限制股份單位計畫則側重於「長期留才」與「穩定團隊」。公司計畫向與Ampera相關的北美新工作室的關鍵員工授予最多 1,000 萬股，以關鍵員工在集團內完成「規定的最低服務年資」作為主要條件。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
本公司之子公司Winking Studios Limited今日同步於新加坡交易所辦理公告，相關公告內容請參考以下連結：
https://www.sgx.com/zh-hans/securities/company-announcements?value=WINKING%20STUDIOS%20LIMITED&type=company
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。
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