公開資訊觀測站重大訊息公告

(4114)健喬-公告本公司董事會決議實施第14次庫藏股買回

1.董事會決議日期:114/12/30
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,046,789,382
5.預定買回之期間:114/12/31~115/02/28
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):25.00~45.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.59
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):4,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬實施第十四次買回公司股份事宜，謹提請討論。
說 明：為提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，擬自114年12月31日起實施第十四次買回公司股份。
(一)買回目的：為轉讓股份予員工。
(二)買回股份總金額上限（不超過保留盈餘及已實現之資本公積金額合計數）：新台幣3,046,789仟元。
(三)預定買回之日期：114年12月31日至115年2月28日。
(四)決定買回數量：3,000,000股。
(五)買回區間價格：預計每股新台幣25元至45元之間，惟當公司股價低於所訂買回區間價格下限時，公司將繼續執行買回股份。
(六)買回方式：自證券商營業處所買回。
(七)檢附第十四次買回股份轉讓員工辦法、董事會聲明書及證券商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱【附件6】。
(八)其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理，並於最近一次股東會提報其執行情形。
決 議：經主席徵詢全體出席董事，本案無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第 一 條、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依相關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第 二 條、本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除相關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第 三 條、本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第 四 條、凡認股基準日前到職之本公司、國內外從屬公司之員工，經董事長同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。所稱從屬公司，係依公司法第369 條之 2第1項及第2項之標準認定之，並洽簽證會計師就是否符合公司法第369 條之 2第2項所定從屬公司定義規定及是否符合該從屬公司之全職員工資格條件表示意見後，提報董事會，但屬符合公司法第369條之2第1項規定之從屬公司之員工者，不在此限。
第 五 條、本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
第 六 條、買回股份轉讓予員工之作業程序如下：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）。
第 八 條、本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。
第 九 條、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第 十 條、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條、本辦法訂立於中華民國一一四年十二月三十日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年12月30日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之0.59％，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.3％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
健喬信元為買回股份轉讓股份予員工，經該公司董事會於民國114年12月30日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國114年12月31日至115年2月28日間買回該公司股份3,000仟股，買回價格之區間訂為25元至45元間，經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：
綜上評估，健喬信元醫藥生技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無