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| 智通聯網 公告本公司董事會追認修訂115年度員工認股權憑證發行及認股辦法
(115/11/13 16:05:29) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(3473)智通聯網-公告本公司董事會追認修訂115年度員工認股權憑證發行及認股辦法
1.事實發生日:115/11/13
2.原公告申報日期:115/10/14
3.簡述原公告申報內容:
公告本公司董事會決議115年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
4.變動緣由及主要內容:
(1)依金融監督管理委員會115年11月11日金管證發字第1150360007號函，本公司董事
會於115年11月13日通過追認修訂115年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法部分
條文。
(2)修訂前後條文如下：
修訂前條文：
第三條 認股權人資格條件及發放審核程序
一、認股權人以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱
控制或從屬公司，依公司法及主管機關相關規定認定。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，由權責單位參酌員工之年資、
職等、個人工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來發展潛力及公司營運需要等因素，
依本公司所訂分配標準或原則擬定。
三、認股權人為本公司或控制、從屬公司之經理人者，應先提薪資報酬委員會討論
後，再提本公司董事會決議。認股權人非屬經理人者，應先提本公司審計委員
會討論後，再提本公司董事會決議。
四、兼具董事身分之員工，僅得基於其員工身分受領認股權憑證；董事就涉及自身
配發之議案，應依法說明利害關係並迴避討論及表決。
五、控制或從屬公司員工之資格，如依法令規定須洽簽證會計師就其是否符合資格
表示意見者，應取得簽證會計師意見後，再提本公司董事會。
六、獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
（一）因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
（二）經主管提報認為有利於公司營運成長。
（三）具有公司所需之特殊工作技能。
七、單一認股權人累計得認購股數，應符合「發行人募集與發行有價證券處理準
則」第六十條之九之規定。
本次發行如不適用同準則第五十六條之一第一項，單一認股權人累計取得一般員工
認股權憑證得認購股數，連同依法應合併計算之其他獎酬工具，不得超過本公司已
發行股份總數百分之一。但經中央目的事業主管機關專案核准者，不在此限。
第四條 發行總數
本次員工認股權憑證分為A類及B類二種，A類發行186單位，B類發行429單位，合計
發行615單位。每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000 股，得一次或分次
發行；因認股權行使而須發行之普通股新股總數為615,000 股。
本次申報發行之認股權憑證得認購股份數額，加計前各次流通在外之員工認股權憑
證得認購股份餘額及依法應合併計算之限制員工權利新股，不得逾法令所定比例；
因履約所須發行之新股總數，亦不得超過公司章程所保留之員工認股權憑證可認
購股份數額。
第五條 認股條件
一、認股價格
本公司股票於興櫃市場交易期間，每股認股價格不得低於發行日前三十個有成交價
格之營業日，興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股每一營業日成交金額總和
除以每一營業日成交股數總和所計算之加權平均成交價格，且不得低於最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。如前述期間有無成交價格之營業日，應
以發行日前有成交價格之營業日為基礎，向前選足三十個營業日計算。
於實際發行日，本公司股票如已上市或上櫃，每股認股價格不得低於發行日本公司
普通股之收盤價。
第九條 認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，除因本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之有價證
券換發普通股、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股
股份增加時，包括募集發行或私募現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票
分割及以現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整：
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×[已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股
發行股數 ÷ 每股時價）]÷（已發行股數 ＋ 新股發行股數）
二、前項已發行股數係指普通股已發行股份總數，並扣除本公司買回但尚未註銷或
轉讓之庫藏股，以及已收回或買回但尚未註銷之限制員工權利新股。每股繳款金額
如屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。因合併或受讓他公司股份而發行新股
時，認股價格不予調整。
三、前述每股時價，於本公司股票於興櫃市場交易期間，以除權基準日、訂價基
準日或股票分割基準日前三十個有成交價格之營業日之普通股加權平均成交價格，
且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為準；本公司股票上
市或上櫃後，以前述基準日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算
術平均數為準。
四、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調
整：
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（1 － 每股普通股現金股利 ÷ 每股時價）
五、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價
格依下列公式調整：
（一）減資彌補虧損：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（減資前已發行普通
股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。
（二）現金減資：調整後認股價格 ＝[調整前認股價格 ×（1 － 每股退還現金
金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率）]×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減
資後已發行普通股股數）。
六、股票面額變更時，依下列公式同時調整認股價格及每單位認股權可認購股數，
且不得再重複適用本條其他調整公式：
（一）調整後認股價格 ＝調整前認股價格 ×（面額變更前已發行普通股股數 ÷
面額變更後已發行普通股股數）。
（二）調整後每單位可認購股數 ＝ 調整前認股價格 × 調整前每單位可認購股數 ÷
調整後認股價格。
七、調整後認股價格計算至新臺幣角，分以下四捨五入；調整後價格高於調整前
價格時不予調整。認股價格之調整不得僅因市場價格變動或其他非本條所定股本、
股利或面額變動因素辦理。
八、本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資時，僅依本條規定調整認股價格，不
另增發員工認股權憑證或調整可認購股數。
(3)修訂後條文：
第三條 認股權人資格條件及發放審核程序
一、認股權人本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱控
制或從屬公司，符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制
或從屬公司之受僱全職員工為限。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，由權責單位參酌員工之年資、
職等、個人工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來發展潛力及公司營運需要等因素
擬定分配標準，由董事長核定後並依下列程序處理。
三、認股權人為本公司或控制、從屬公司之經理人者，應先提薪資報酬委員會討論
後，再提本公司董事會決議。認股權人非屬經理人者，應先提本公司審計委員
會討論後，再提本公司董事會決議。
四、兼具董事身分之員工，僅得基於其員工身分受領認股權憑證；董事就涉及自身
配發之議案，應依法說明利害關係並迴避討論及表決。
五、控制或從屬公司員工之資格，如依法令規定須洽簽證會計師就其是否符合資格
表示意見者，應取得簽證會計師意見後，再提本公司董事會。
六、獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：
（一）因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。(評分比例:30%)
（二）經主管提報認為有利於公司營運成長。(評分比例:40%)
（三）具有公司所需之特殊工作技能。(評分比例:30%)
七、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之9規定，本公司依「發
行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證
累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之
合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與
發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認
股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總數
本次員工認股權憑證分為A類及B類二種，A類發行186單位，B類發行429單
位，合計發行615單位。每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，
得一次或分次發行；因認股權行使而須發行之普通股新股總數為615,000股。
各類認股權憑證之發放對象如下：
（一）A 類：限於民國114年1月1日（含）以後到職，且於認股資格基準日
仍在職之本公司研發人員。
（二）B 類：限於民國114年1月1日以前到職（不含當日），且於認股資格基準
日仍在職之本公司研發人員及經理人。
本次申報發行之認股權憑證得認購股份數額，加計前各次流通在外之員工認股權憑
證得認購股份餘額及依法應合併計算之限制員工權利新股，不得逾法令所定比例；
因履約所須發行之新股總數，亦不得超過公司章程所保留之員工認股權憑證可認
購股份數額。
第五條 認股條件
一、認股價格
本公司股票於興櫃市場交易期間，每股認股價格不得低於發行日
前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股每一營業日成交
金額總和除以每一營業日成交股數總和所計算之加權平均成交價格，且不得
低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。如前述期間有無成交價
格之營業日，應以發行日前有成交價格之營業日為基礎，向前選足三十個營業日
計算。
於實際發行日，本公司股票如已上市或上櫃，每股認股價格不得低於發行日本公司
普通股之收盤價。
第九條 認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，除因本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
價證券換發普通股或因員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司
普通股股份發生變動時，包括募集發行或私募現金增資、盈餘轉增資、資本公積
轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及以現金增資參與發行海外存託憑證等，
認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更
致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款
繳足日調整之。
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×[已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股
發行股數 ÷ 每股時價）]÷（已發行股數 ＋ 新股發行股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面
額變更後已發行普通股股數)
二、前項已發行股數係指普通股已發行股份總數，並扣除本公司買回但尚未註銷或
轉讓之庫藏股，以及已收回或買回但尚未註銷之限制員工權利新股。每股繳款金額
如屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。因合併或受讓他公司股份而發行新股
時，認股價格不予調整。
三、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準
日依下列公式調整：
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（1 － 每股普通股現金股利 ÷ 每股時價）
四、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下
列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致
普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
（一）減資彌補虧損：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（減資前已發行普通
股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。
（二）現金減資：調整後認股價格 ＝[調整前認股價格 ×（1 － 每股退還現金
金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率）]×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減
資後已發行普通股股數）。
（三）股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發
行普通股股數÷ 股票面額變更後已發行普通股股數)
五、前述每股時價，於本公司股票於興櫃市場交易期間，以除權基準日、訂價基
準日或股票分割基準日前三十個有成交價格之營業日之普通股加權平均成交價格
，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為準；本公司
股票上市或上櫃後，以前述基準日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收
盤價簡單算術平均數為準。
六、調整後認股價格計算至新臺幣角，分以下四捨五入；調整後價格高於調整前
價格時不予調整。調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額
為認股價格。
七、本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資時，僅依本條規定調整認股價格，不
另增發員工認股權憑證或調整可認購股數。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
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