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(8183)精星-公告本公司董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/5/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：精成科技股份有限公司(以下簡稱精成科技)。
讓與方：台灣精星科技股份有限公司(以下簡稱台灣精星)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):精成科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司董事長與精成科技董事長為同一人。
雙方依企業併購法第二十九條第一項規定及股份轉換契約，以股份轉換方式由精成科技以發行新股為對價，取得本公司百分之百股份，預期於本股份轉換案完成後可強化整體競爭優勢，提升經營績效，故不致對股東權益產生重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):降低營運成本、擴大營運規模及增強全球市場競爭力，而進行本併購案。
本併購案之對價為每1股台灣精星普通股換發0.342股精成科技普通股。
本次併購及股份轉換基準日暫訂為民國115年10月1日，若因實際情況而有調整股份轉換基準日之必要者，應經由雙方之董事會共同決定之。
8.併購後預計產生之效益:雙方在電子產品製造服務(EMS)業務各有擅長，冀能透過此次股份轉換機會整合市場及客戶群、強化產品線及服務項目，進一步強化企業永續經營之實力。擬透過本次股權轉換案，使雙方能更緊密合作來提高綜效，為彼此的客戶、股東與員工創造更高的價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換完成後，預計將產生綜效，長期而言對於每股淨值及每股盈餘均有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
精成科技預計增資發行普通股
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：每1股台灣精星普通股換發0.342股精成科技普通股。
2.計算依據：係經雙方綜合參考114年度及115年度第1季雙方各自經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司業務經營狀況、獲利能力、股票市值、公司淨值、每股盈餘以及其他可能影響股東權益之各種因素，另考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本股份轉換案之換股比例。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:旭正聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:劉奎毅會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第4308號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
本次併購架構係屬股份轉換案，非公開收購案。
獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及市場法之可類比公司法等評價方法，並考量量化調整之折溢價因子，進行必要之評估與分析，其評估結果，認為就本案股份轉換比例合理區間為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.319股至0.370 股。
本案預計轉換比例為台灣精星普通股1股轉換精成科技普通股0.342股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):本股份轉換案完成之日暫訂為115年10月1日。若因實際情況而有調整股份轉換基準日之必要者，應經由雙方之董事會共同決定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
1.公司名稱：台灣精星科技股份有限公司
所營業務：電子產品之組裝加工專業代工(EMS)廠，目前主要聚焦於汽車電子產品、新能源汽車相關產品包括電池管理系統模組(BMS)、微控制器MCU、ADAS系統模組、重型機械控制模組等產品之專業代工服務。
2.公司名稱：精成科技股份有限公司
所營業務：印刷電路板(PCB)產銷及電子產品製造服務(EMS)業務為主。
印刷電路板(PCB)涵蓋高層數板、高頻高速板以及HDI載板等；電子產品製造服務(EMS)則主要代工生產國內外知名大廠產品，涵蓋資訊、通訊、汽車、消費性電子等產業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司將成為精成科技百分之百持股之子公司。
本案擬於民國115年6月18日提請本公司股東會決議，本公司將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃買中心」）申請終止上櫃，並向金融監督管理委員會證券期貨局（下稱「證期局」）申請停止股票公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):本公司之董事長焦佑衡先生，持有本公司普通股398,000股（占本公司全數已發行股份總數的0.33 %）；同時亦擔任精
成科技之董事長，持有精成科技普通股6,707,775股（占精成科技全數已發行股份總數的1.34%），並擔任精成科技執行長。
本公司之董事法人代表楊建輝先生，同時亦擔任精成科技之董事（為瀚宇博德股份有限公司（下稱「瀚宇博德」）指派之法人代表）及總經理。持有本公司股份0股(占本公司全數已發行股份總數的0%)、精成科技股份 660,520股(占精成科技全數已發行股份總數的0.13%)。
精成科技持有本公司股份33,270,949股（占本公司全數已發行股份總數的27.44%）。
上述兩位董事於本案有自身利害關係，故於董事會決議本股份轉換案時自請迴避，未參與討論及行使表決權。
上述兩位董事皆認為本股份轉換案之進行有利於本公司降低營運成本、擴大營運規模，增強全球市場競爭力，而係符合本公司股東之最大利益，故贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):否
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
1.本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果：經參酌本委員會委任之獨立專家就本股份轉換案換股比例所出具之合理性意見書，本案換股比例介於獨立專家所評估之合理交易價格區間內，換股比例尚屬合理；經審閱「股份轉換契約」，皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約之條件尚符合公平原則，經全體出席委員無異議同意。
2.本案尚需經本公司股東會決議通過。
3.本案換股比例已明訂於股份轉換契約，換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第2條。
4.本公司依相關法令規定向櫃買中心申請股票於股份轉換基準日起終止上櫃交易，及依法向證期局申請停止公開發行。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。