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(4980)佐臻-本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:115/05/11
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):普通股新股9,000,000元，共900,000股。
4.既得條件:
員工獲配限制員工權利新股後，應符合下列既得條件，始得依既得時程取得受領新股之權利：
(1)於各既得期間屆滿日，仍在本公司或本公司從屬公司任職。
(2)於各既得期間內未有經公司認定之重大違反與本公司或本公司從屬公司所簽訂之聘僱契約、保密約定、競業禁止約定、工作規則或其他內部管理規範之情事。
(3)於各既得期間屆滿日前最近一年之員工個人績效評核結果，應達本公司所定標準；現行評核標準為至少達S級(Successful)或以上。
(4)於各既得期間屆滿日前最近一年度，公司營運目標應達董事會訂定之標準，其達成情形由董事會或董事會授權之人認定之。
符合前述既得條件者，依下列時程及獲配股數比例取得受領新股之權利：
　　 屆滿期間　　　　　 獲配比例
獲配後任職屆滿一年              30%
獲配後任職屆滿二年              30%
獲配後任職屆滿三年              40%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工如未符合前述既得條件者，本公司得依法無償收回其尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷；其他各項情事處理方式，悉依「 115年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)以本公司正式編制之全職員工為限。
(2)實際得認購之員工及數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議；惟具經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會討論同意。
(3)任一員工被授予之限制員工權利新股及依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證得認購股數之數量，累計不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計單一員工累計持有依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
若以本公司115年4月之買賣均價34.37元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣30,933仟元；依既得條件於115年至118年每年可能費用化金額分別約為新台幣6,015仟元、14,950仟元、7,218仟元及2,750仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
115年至118年影響公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 0.13 元、0.32 元、0.16 元及0.06 元。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)本辦法所發行之限制員工權利新股，將以員工名義交付股票信託保管，員工獲配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：
(A)依信託約定，員工認購新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。
(B)股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行之。
(2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，除本辦法或信託契約另有約定外，其他權利包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)本辦法經董事會決議通過，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。若於送件審核過程，因主管機關指示或相關法令規定修訂而有修訂或調整之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認。
(2)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司全權為所有獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。
(3)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
(4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。