公開資訊觀測站重大訊息公告
(6462)神盾-本公司代子公司奇邑科技(股)公司公告與神雋(股)公司合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:115/3/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
奇邑科技股份有限公司 (以下簡稱「奇邑」)。
神雋股份有限公司 (以下簡稱「神雋」)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司：神雋股份有限公司 (以下簡稱「神雋」)。
消滅公司：奇邑科技股份有限公司(以下簡稱「奇邑」)。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
神雋為奇邑直接持股100%之子公司，此合併案考量長期發展策略所需，
進行內部組織重整加以深化整合資源，提升未來市場競爭力之所需，
並未涉及任何外部第三方，不影響全體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
本合併案係屬 100% 持股事業體間之組織架構重整，以達成資源整合及提升營運效率。
合併前後之最終受益股東及其經濟權益均實質對等，且不涉及任何外部股東權利。
8.併購後預計產生之效益:
降低營運成本，提升營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
神雋將按每1股奇邑普通股股份，給付1股神雋新發行普通股予奇邑之全體股東，
即神雋公司預計發行48,818,842股予奇邑股東。
11.換股比例及其計算依據:
本案係共同控制下之組織重整，合併前後最終控制及整體經濟實質均無變動。
為維持股權結構之連續性，本次換股比例訂為1比1。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
14.會計師或律師姓名:
不適用
15.會計師或律師開業證書字號:
不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
不適用
17.預定完成日程(註七):
合併基準日暫訂為民國115年7月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司-奇邑之全部資產、負債等權利義務均由神雋依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
奇邑：物聯網解決方案與數據分析服務。
神雋：邊緣AI處理器、超低功耗AI晶片技術與AI系統整合。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無，與原普通股股份權利義務相同。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案係為100%母子公司間組織重組，不影響公司股東權益。
23.其他重要約定事項:
存續公司神雋之董監事，俟奇邑股東會決議由奇邑現任原董監事直接擔任，
以無縫接軌公司營運。
24.其他與併購相關之重大事項:
無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
本案為100%母子公司間合併，故不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
奇邑原持有神雋100%股份 (共計20,000,000股老股)，於合併後將逕予註銷，
另神雋將發行等額奇邑現行股本共計48,818,842股新股予奇邑股東
(亦即合併後，神雋發行股本將與奇邑現行發行股本相同)。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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