|
|
| 宏羚 本公司董事會決議通過擬以發行新股及現金方式收購佳能國際(股)公司之OA事業群案
(115/10/30 17:54:23) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(7885)宏羚-本公司董事會決議通過擬以發行新股及現金方式收購佳能國際(股)公司之OA事業群案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:115/10/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
佳能國際股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
佳能國際股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)關係：集團關係企業
(2)原因：結合整體同性質業務事業群
(3)股東權益影響說明：
本次事業群收購案係為落實提高整體營運效能、市場規劃及資源整合，持續為雙方股東
創造效益。完成收購後，佳能國際直接持有宏羚持股將為18.21%，故佳能國際仍得以認
列並獲利OA事業群整合經營後所產生之獲利效益，而宏羚承接來自佳能國際的OA事業群
資源，得以擴大業務範圍及市占率，並讓其產品通路更完整，使宏羚的經營競爭力及規
模更加茁壯發展，藉此達成雙贏局面。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)目的：提高整體營運效能、市場規劃及資源整合
(2)條件：擬定以收購營業價值之六成五採發行新股方式及三成五採現金方式予
佳能國際(股)公司作為對價
收購基準日：暫定115年12月31日
8.併購後預計產生之效益:
提高整體營運效能、市場規劃及資源整合
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
收購後預期對公司獲利能力、每股淨值及每股盈餘將有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)對價種類：擬定以收購營業價值之六成五採發行新股方式及三成五採現金方式
(2)資金來源：公司現有資金及發行新股
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司就本收購案所承受之營業價值採帳面價值合理區間，議定為新台幣
191,920,702元，以每股新台幣19.19元發行普通股6,500,702股及新臺幣67,172,231元
予佳能國際公司。
(2)計算依據：本收購案之營業價值，係參酌雙方共同委任之第三方評價機構針對佳能國
際公司OA事業群之營業價值評估之帳面價值合理區間議定之，並經雙方各自委任之獨立
專家出具合理性複核意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
杏和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
潘思璇
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6436號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本會計師依實務指引規定，對評價報告執行評估程序。
收購價格部分，本案屬共同控制下之組織重組，依國際財務報導準則第3號第2段(c)之
規定，係以帳面價值移轉。評價報告以帳面價值為價值標準，採資產法之帳面價值法，
評估本案事業體營業價值為新台幣191,920,702元，評價流程及採用之方法尚屬適當。
本案收購價格新台幣191,920,702元即讓與範圍於評價基準日之帳面淨額，與評價報告
之價值結論相同；本會計師另以市場價值交叉驗證，帳面價值與移轉資產負債之市場價
值尚無重大差異。
發行新股價格部分，本會計師採市場法，以宏羚興櫃交易價格、股價淨值比法及本益比
法估算理論價格，並一致考量流動性折價20%後綜合評估，宏羚每股價格區間為新台幣
18.58元至19.79元，本案新股每股發行價格新台幣19.19元落於前述區間內，故認為本
案宏羚以新台幣191,920,702元收購佳能國際之OA事業群，並以每股新台幣19.19元發
行新股支付65%之對價，應屬合理。
17.預定完成日程(註七):
暫定為民國115年12月31日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自收購基準日起，佳能國際公司讓與之一切資產せ負債及其截至收購基準日仍為有
效之一切權利義務，均由宏羚公司依法承受；如需辨理相關手續，佳能國際公司應配合
之。
(2)本收購契約中，佳能國際公司讓與宏羚公司之財產，其權利之變更登記除其他法令
另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於宏羚公司完成變更登記起六個月內辦理
完成。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。
23.其他重要約定事項:
(1)本收購契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，
但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規
定由雙方股東會授權各自董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本收購契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機
關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本收購契約若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管
機關未規定時，由雙方股東會授權各自董事會全權處理。
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)涉及利害關係董事資訊：
A.董事能率創新股份有限公司，為佳能國際公司之集團關係，故其法人代表章孝祺、
董俊仁、董俊毅及林朝碧皆涉及利害關係；
B.上述董事法人代表章孝祺，同時為佳能國際公司法人董事之法人代表，且亦擔任佳
能國際公司董事長；
C.上述董事法人代表董俊仁，同時為佳能國際公司法人董事之法人代表。
(2)迴避情形：上述四席董事代表人皆未參與表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
(1)過去一年：本公司銷貨代理經銷之產品予佳能國際公司之收入金額為71,050仟元，
佔本公司營業收入比例4.72%；
(2)未來一年：將不再銷售代理經銷產品予佳能國際公司。
30.資金來源(註五):
公司現有資金及發行新股
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
|
| •相關個股: 7885宏羚
|
|
|