公開資訊觀測站重大訊息公告
(2388)威盛-代子公司微捷創研及華立捷公告董事會決議股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
代子公司公告股份轉換
2.事實發生日:115/3/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：微捷創研股份有限公司 （以下簡稱「微捷創研 」）
讓與方：華立捷科技股份有限公司 （以下簡稱「華立捷」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
微捷創研 : 本公司持股100%的子公司
華立捷 : 本公司持股47.76%的子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
微捷創研為本公司直接持股100%之子公司，華立捷為本公司直接持股47.76%
之子公司。
本股份轉換案為子公司間依據企業併購法等相關法令，由微捷創研增發新股，
以股份轉換方式取得華立捷全部已發行股份(以下簡稱"本股份轉換案")。
本股份轉換案，雙方公司將依照股份轉換契約及相關法令規範進行，不影響
本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為加強雙方更緊密的運作以提高綜效。
8.併購後預計產生之效益:
整合雙方資源、發揮規模經濟綜效，並提供客戶更完整供應鏈服務，以擴大營運
規模、提升獲利能力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案預期整合雙方資源、發揮規模經濟綜效，並提供客戶更完整供應鏈
服務，以擴大營運規模、提升獲利能力。預計綜效顯現後對雙方每股盈餘及每股
淨值應有正向助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次微捷創研擬與華立捷以股份轉換方式，由微捷創研發行普通股新股予華立捷
公司股東，作為轉讓於股份轉換基準日持有華立捷公司全部已發行股份之對價
11.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例: 微捷創研每1股普通股交換華立捷普通股4股
(2) 計算依據
本次股權交換比例以華立捷2023年至2024年經會計師查核簽證財務報表和2025年
12月31日公司自結財務報表、微捷創研2025年公司自結財務報表為評估基礎。參
酌雙方委任之獨立專家出具的合理性意見書，公司經營狀況、每股淨值等各種因
素，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
元和聯合會計師事務所
建拓聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
元和聯合會計師事務所 阮瓊華會計師
建拓聯合會計師事務所 巫毓琪會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
阮瓊華會計師：台財證登(六)字第2719號
巫毓琪會計師：北市會證字第1740 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本次併購架構係為股份轉換案，非公開收購案。
會計師考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市場法及資產法評估，微捷創研
與華立捷交換比例之合理區間為微捷創研普通股1股交換華立捷普通股3.5483股至
4.7374股，本次暫定為微捷創研普通股1股交換華立捷普通股4股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
本案之股份轉換基準日暫訂為115年6月16日。雙方均各自授權其董事會
或董事會授權之人得視股份轉換時程之需要變更股份轉換基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
華立捷科技股份有限公司成立於2001年，主要為提供VCSEL產品的光電半導體公司，
擁有MOCVD磊晶及6吋的製程驗證線，是國內少數光電元件自主研發、生產、製造公
司及銷售公司。
微捷創研股份有限公司於2025年設立，主要從事開發光電半導體技術生產III-V
族化合物半導體，生產相關於光電半導體元件之雷射晶粒元件。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，華立捷成為微捷創研100%持股之子公司，本公司原持有
華立捷公司47,369,019股，因而轉換取得微捷創研11,842,255股，總計持有
微捷創研36,842,255股，持股比例為73.99%。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
依企業併購法第5條第3項規定:「公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身
利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對
併購決議之理由。」
(1)微捷創研
威盛為微捷創研唯一股東，無前揭利害關係事項，毋須迴避。
(2)華立捷
華立捷董事李聰結個人持有本公司股票1,249,994股、董事黎少倫個人持有
本公司股票零股、董事賴力弘個人持有本公司股票644,400股，考量本案因
本交易案之公平性、合理性已取得獨立專家出具意見書，當可確保本合併對
價之合理性；且鑑於為拓展資源、增加市場競爭力，不致發生有害於公司利
益之情形，基於前述考量，相關董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司
利益之虞，故應無須迴避，前述董事均贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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