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(3706)神達-代子公司神雲科技(股)公司公告董事會決議發行第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/06/09
2.發行期間:
得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符
合107.11.30 經商字第10702427750號函規定)，實際得為認股權人之員工及所得認股
之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核定並造冊
後，提報董事會同意。如本公司及控制或從屬公司已設置薪酬委員會，於本公司及控
制或從屬公司具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報其薪酬委員會討
論後，再提報本公司董事會同意。認股資格基準日由董事長決定。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:12,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:12,000,000股
7.認股價格:每股新台幣 32.5元
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證之發行日起算，屆滿2年且於認購時程內仍在職時，
除依第八條第一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續
期間至屆滿四年之次月份為止。
         時程            可行使認股比例(累計)
----------------------   --------------------
發行日屆滿二年之次月份            50%
發行日屆滿三年之次月份            75%
發行日屆滿四年之次月份           100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
（1）離職(含自願離職/資遣/解雇/退休/死亡)
　　已具行使權之認股權憑證，於自離職當日即視為放棄認股權利。
（2）留職停薪
　　凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，於留職停
 　　薪當日即視為放棄認股權利。
 　　未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應
　　按留職停薪期間往後遞延，並以員工認股權憑證存續期間為限。
（3）調職
　　如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因
　　本公司營運所需，被指派或轉任至關係企業者，其已授予認股權憑證之權利不
　　受轉任之影響。
（4）其他終止僱傭關係
　　除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所
 　　規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及
　　行使時限。
（5）認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以
註銷不再發行。
12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。
13.認股價格之調整:
（一）遇有發放現金股利時
　　　本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，於除息基準日按下列
　　　公式調降　股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
　　　調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
（二）遇有已發行普通股股份增加時
　　　本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
　　　證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本
　　　公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈
　　　餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割
　　　及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式於新股發行除權
　　　基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更
　　　致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於
　　　股款繳足日調整之：
　　　調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額×新股
　　　　　　　　　　　　發行股數）/每股時價〕/（已發行股數 + 新股發行股數）
　　　股票面額變更時：
　　　調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／
　　　　　　　　　　　　股票面額變更後已發行普通股股數)
　　(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股
　　　款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
　　(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
　　(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日
　　　起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
　　(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日
　　　前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
　　(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（三）遇有已發行普通股股份減少時
　　　本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
　　　認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
　　　五入)，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
　　　減資彌補虧損時：
　　　調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發
　　　　　　　　　　　行普通股股數)
　　　現金減資時：
　　(1)興櫃掛牌日前：
　　　調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通
　　　　　　　　　　　股股數/減資後已發行普通股股數)
　　(2)興櫃掛牌日後：
　　　調整後認股價格=(調整前認股價格×〔(1–每股退還現金金額占換發新股票前
　　　最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數/
　　　　　　　　　　　減資後已發行普通股股數)
　　　股票面額變更時：
　　　調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票
　　　　　　　　　　　面額變更後已發行普通股股數)
（四）上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股
　　　票分割基準日的調整前認股價格；股票興櫃掛牌日後，應以除權/除息基準日、
　　　訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，
　　　本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總
　　　和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之
　　　財務報告每股淨值為時價。上巿(櫃)掛牌後，應以除權/除息基準日、訂價基準
　　　日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術
　　　平均數為準。
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止
　　　過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，
　　　辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更
　　　面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之期間停止
　　　認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利。
（二）受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款
　　　者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認
　　　購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷
　　　認股繳款。
（三）本公司股務代理機構(或本公司股務單位)於收足股款後，將其認購之股數登載
　　　於本公司股東名簿，並另訂股票交付發放日。
（四）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每年至少向公司登記之主管機關申
　　　請資本額變更登記一次，公開發行後，每季至少向公司登記之主管機關申請資
　　　本額變更登記一次。
15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:無
19.其他應敘明事項:
（一）1.本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一
　　　　同意，修改時亦同。於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。
      2.本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董
　　　　事會追認。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。