公開資訊觀測站重大訊息公告
(4536)拓凱-代重要子公司NSH公司與XPT香港公司公告：轉投資子公司間股份轉換案
1.股份交換之標的公司名稱:
XPT Investment Co., Limited(以下簡稱XPT 香港公司)
XPT Group Co.,Ltd(以下簡稱XPT-KY公司)
2.交易相對人:
XPT Investment Co., Limited(以下簡稱XPT 香港公司)
XPT Group Co.,Ltd(以下簡稱XPT-KY公司)
3.交易相對人為關係人:
是
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1) 拓凱持有100%之NEW SCORE HOLDING LIMITED(以下簡稱NSH公司)股權、
NSH公司持有70.32%之XPT 香港公司股權、於XPT 香港公司上層增加一控股平台
XPT-KY公司。
(2)選定關係人為交易對象之原因：考量集團未來營運及提升經營管理效益，
進行集團內投資架構重組。
(3)本案非屬市場交易，為共同控制下組織重組，股份轉換前後之企業價值應為相同，
對拓凱之股東權益應無影響。
5.股份交換目的:
考量集團未來營運及提升經營管理效益，進行集團內投資架構重組。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:
不適用
7.換入股份之種類及數量:
本案轉換後，拓凱經NSH公司持有XPT-KY公司70.32%股權，並透過XPT-KY公司
持有XPT香港公司70.32%之股權。
8.預計產生之效益:
增加集團未來營運及提升經營管理效益
9.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例為XPT香港公司每1股普通股換發XPT-KY公司2.1612923股普通股。
(2)計算依據係參酌XPT香港公司115年5月31日自結之財務報表，並考量組織
重組綜合效益等因素，並由獨立專家出具換股比例合理意見書。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:
否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勝傑會計師事務所
12.會計師或律師姓名:
塗勝傑會計師
13.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6591號
14.預定完成日程:
預定民國115年8月1日為股份轉換基準日
15.標的公司之基本資料(註一):
XPT香港公司：國際間之投資業務
XPT-KY公司：國際間之投資及貿易業務
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:
無
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
本次交易後，股權變動情形：
拓凱持股100%股權之NSH公司持有70.32% XPT-KY公司股權、
並透過XPT-KY公司持有XPT香港公司70.32%之股權。
權利受限情形：無
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
本案轉換前後，拓凱之合併資產負債表及合併綜合損益表並無不同，僅於XPT香港公司
上層增加一控股平台XPT-KY公司。
母公司最近期財務報表中營運資金：新台幣5,890,836仟元
19.其他重要約定事項:
無
20.本次交易，董事有無異議:
否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
無此情形
22.其他敘明事項:
代重要子公司NSH公司與XPT香港公司公告：轉投資子公司間股份轉換案
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有
之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中
總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之
數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核
閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發
行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免
填。
2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不
足情形下，仍取得有價證券之具體原因。
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