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(2423)固緯-公告董事會決議買回本公司股份之相關資料

1.董事會決議日期:115/08/07
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,636,377,716
5.預定買回之期間:115/08/10~115/10/05
6.預定買回之數量(股):1,600,000
7.買回區間價格(元):53.55~112.10，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.10
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第1次庫藏股(93年)因執行期間股價平穩，並考量股東權益，僅適量買進，期間屆滿未執行完畢。
第2次庫藏股(100年)考慮買回股份期間股價及員工認股意願，期間屆滿未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:(摘錄)
案由：115年第一次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。
說明：
一、本公司為激勵員工、留任優秀人才及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等規定辦理，擬買回本公司股份轉讓予員工。
二、本公司115年第一次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件。
三、有關本次擬辦理買回股份之相關事項預定如下：
(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類：普通股。
(三)買回股份總金額上限：新台幣1,636,377,716元整。(此為依照相關法規計算之法定可買回上限)
(四)預定買回期間：自115年8月10日起至115年10月5日止。
(五)預定買回數量：1,600,000股為限。
(六)買回區間價格：每股新台幣53.55元至112.1元，惟股價若跌破買回股份間價格區間下限時，仍可繼續執行買回股份。(所訂買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(取高者)之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適)
(七)買回方式：委託證券商自集中市場買回。
(八)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約1.1%。
(九)轉讓對象及轉讓辦法：依本公司「買回股份轉讓員工辦法」辦理。
四、依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件三。
五、本公司目前已發行且流通在外普通股為145,047,289股，本次擬買回之股份僅占目前已發行且流通在外普通股約1.1%，且以自有資金收購，故本次買回股份不影響本公司資本之維持及財務狀況。另已委託台新綜合證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件。決議：經主席徵詢全體出席董事(含獨立董事)意見，無異議照案通過，並授權董事長依法辦理買回股份及後續轉讓員工作業等相關事宜。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
一、目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
三、轉讓期間。本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
四、受讓人資格
受讓人以認股基準日前，到職正式編制全職之本公司員工或對公司有特殊項貢獻經提報董事會同意之本公司員工及國內外子公司之員工為限，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第一項所稱「國內外子公司」係指列入合併財務報表之子公司。
五、員工得認購股數
(一)、員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資、績效貢獻並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數。實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。
(二)、轉讓對象具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；轉讓對象具非經理人身份者，應先提報審計委員會審議後，呈送董事會決議。
六、轉讓程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(一)、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
(三)、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
七、約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。
八、轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
九、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
十、董事會買回股份轉讓員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經115年8月7日於115年第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,600,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.1，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.0，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依台新綜合證券股份有限公司之評估意見書，固緯電子實業股份有限公司所訂股份買回區間價格，落於規定之買回區間價格上限及下限內，經承銷商核算其引用之依據尚無不符，固緯所訂股份買回區間價格應屬合理。固緯依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:無