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(5543)桓鼎-KY-本公司董事會決議擬發行限制員工權利新股案
1.董事會決議日期:115/05/14
2.預計發行價格:發行價格為每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。
3.預計發行總額(股):普通股700仟股，每股票面金額新台幣10元，
發行總額新台幣7,000,000元。
4.既得條件:自給與日起每屆滿六個月既得25%，合計屆滿二年全數既得，被授予
員工於各批既得日仍在職且未違反發行辦法。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(一)被授予員工如有自願離職、解雇、資遣、退休者，之前獲配尚未既得之股
份，公司得向該員工無償收回。惟配合本公司或從屬公司業務發展所需，
經指派轉任至集團內其他從屬公司服務者，不受影響。
(二)被授予員工違反本公司或從屬公司之勞動契約、工作規則、公司規定、競
業禁止或保密義務、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠信
經營相關規範、與公司間合約約定等規定時，本公司得依情節之輕重，向
該員工無償收回尚未既得之股份。
(三)因受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利
新股依下列方式處理：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利
新股，於該員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。
2.因受職業災害致死亡，尚未既得之限制員工權利新股，於該員工死亡當
日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關
證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
3.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未
符合既得條件，本公司得收回該等股份並辦理註銷。
(四)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修
等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，視為未達成既得條件之限制員工
權利新股，得於復職後恢復權益，惟既得條件應依留職停薪期間往後遞延。
(五)其它未約定之僱傭關係終止或僱傭關係調整，其被授予權利授權由董事長決
定處理方式。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(一)被授予員工以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司及國內外從屬公
司全職正式員工為限。依據金融監督管理委員會金管證發字第1070121068號
令規定，所稱從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條
之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(二)員工獲配資格為與本公司未來發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當
價值，以及具本公司所需核心技術或策略發展有關之關鍵員工。實際被授與
員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、整體貢獻、營
運狀況及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等，擬定分
配標準，由董事長核定後提報董事會同意定之；惟具董事或經理人身分者，
應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會
同意。
(三)單一員工累計取得限制員工權利新股，不得超過募發準則所定合計數。但經
各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制
員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定
，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提
升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相
結合。
9.可能費用化之金額:
若以本公司2026年5月6日之前5個營業日之平均收盤價每股新台幣29.67元估算，預
估全數發行可能費用化之總費用約新台幣20,769仟元。發行後對2026年度、2027年度
及2028年度每年分攤之費用化金額分別約為新台幣1,803仟元、15,144仟元及3,822仟
元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
本公司截至2026年5月6日已發行股份總數為46,703,593股，本次限制員工權利新股
之授權發行上限為700,000股，佔本公司現有已發行股份總數之1.50%，發行後對
2026年度、2027年度及2028年度每股盈餘影響分別約新台幣0.04元、0.32元及0.08元
，本次發行限制員工權利新股對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，尚不致對股東權益
造成重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)被授予員工未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、
質押、轉讓、贈與他人、設定負擔或做其他方式之處分。
(二)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等依信託保管契約執行之。
(三)限制員工權利新股於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於股息、紅利、
資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本次發行之限制員工權利新股自給與日起至各批既得並完成解除限制前，由
本公司委任依法取得信託業執照之機構(以下稱「信託機構」)保管。限制員工
權利新股發行後應立即直接交付信託機構保管。員工於既得條件未成就前，不
得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(二)限制員工權利新股交付信託期間，由本公司全權代理員工與信託機構進行(包括
但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交
付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後施行。
嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境而有修正之必要，授權董事長修
訂本辦法，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意
後始得發行。但若涉及發行總額、發行條件之實質內容之變動，應經股東會決
議。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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