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(2889)國票金-代子公司國票綜合證券公告獨立董事對第四屆審計委員會第一次臨時會議討論案表示反對
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/01/14
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
陳獨立董事學彥/國票綜合證券獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
劉江抱獨立董事及吳瑋恩獨立董事聯合提案：本公司民國114年11月27日國證行字第
1140002213號函文所載內容顯與事實不符，惟已提供予外部單位，有誤導主管機關
之情事。故擬對此函文進行糾正，並將相關資料提交金融監督管理委員會檢查局進
行調查，確認是否有違法疑慮，謹提請 核議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
陳獨立董事學彥：
一、本次審計委員會並無召集必要性：本席認為本公司114年11月27日國證行字第
1140002213號函為職場不法侵害事件後續延伸，係針對陳冠如副董事長個人行為所
提出之答覆，與本公司之財務業務無涉，不屬獨立董事之監察權範圍，故審計委員
會並無為此另行召集會議之必要。二、本公司係依規定辦理系爭職場不法侵害事件，
審計委員會無權置喙：本席之前即主張應遵循勞動法令，反對重啟調查。惟審計委
員會其他委員仍決議、進行重啟調查，致遭勞動部函令明文指陳「審計委員會並無
權限處理」及臺北市政府勞動檢查處前來進行勞動檢查，並掣發監督改善通知書函，
略以「另查貴事業單位所定執行職務遭受不法侵害預防計畫中載明計畫專責單位為
管理部人力資源處，依前揭勞動部函文，貴公司審計委員會並無權限處理，是貴公
司除專責單位以外之外部、內部單位針對職場不法侵害所為之調查及認定，應屬自
始無效。」等語為由並要求本公司應立即改善。三、提案內容空泛無據：觀諸本公
司114年11月27日國證行字第1140002213號函中有關於114年6月18日職場不法侵害調
查及處置小組調查報告之相關說明，所述合乎事實且於法有據，其合法性復經主管
機關114年12月2日派員實地檢查確認無誤。基此，提案並未具體指出違誤之處，僅
泛言本公司114年11月27日函文有誤導主管機關、違反相關法規之疑慮，並擬對該函
文進行糾正云云，實屬無稽。四、國票金控核定之內容不能凌駕主管機關之認定：
國票金控公司縱為本公司母公司，尚難僅因母公司內部之核定結果與中央、地方主
管機關之認定不相符，即逕認應以母公司之見解取代或否定主管機關之判斷。提案
說明所述無異於認定母公司之決策凌駕於主管機關職權之上，顯與依法行政及公司
應遵循法令之基本原則不符，亦難為公司治理所允許。本席作為獨立董事，依法應
本於專業判斷，獨立、超然行使職權，並以維護公司及全體股東之最大利益為依歸，
實難以對欠缺權限及法源依據之提案要求予以附和。五、本公司就114年11月7日董
事會程序事實記載內容正確無誤，此有全程錄音紀錄可資證明，而該次會議所生爭
議，理應由提案人自負其責：(一)查系爭臨時動議係由吳瑋恩獨立董事所提，獲得
附議進入討論，且在多位董事發言討論後，方行表示撤案，但在撤案未獲會場董事
同意前即逕自離席，除造成在場董事錯愕外，該次董事會議事爭議，實為吳瑋恩獨
立董事未明議事準則之故。(二)國票證券提供予外部相關局處單位之內容，均係依
照當天錄音內容，詳實記載無誤，並無隱匿，且外部相關局處多次垂詢系爭事件時，
國票證券均已如實交付相關資料，外部局處均知之甚詳，何來違反法令及誤導外部
相關局處單位之情事? 今日劉江抱獨立董事及吳瑋恩獨立董事無視經營團隊說明，
仍一味堅持召開審計委員會，此舉無助於釐清紛爭。(三)吳瑋恩獨立董事如認為該
案不應以臨時動議提出，本應秉其獨立董事專業，自始即不應違法提出該提案。就
此吳瑋恩獨立董事對此爭議應自負獨立董事之責。綜上，本席反對本案。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
本案劉江抱獨立董事、吳瑋恩獨立董事等二席贊成，陳學彥獨立董事一席反對，本
案表決通過。
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