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(2441)超豐-公告本公司董事會決議買回本公司股份事宜

1.董事會決議日期:115/07/31
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):17,079,846,008
5.預定買回之期間:115/08/03~115/09/30
6.預定買回之數量(股):6,000,000
7.買回區間價格(元):100.00~130.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.05
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬依相關法令及公司辦法買進本公司股份並轉讓予員工，以激勵員工士氣並留任優秀人才案，提請 討論。
說明：
一、本次作業係依據證券交易法第二十八條之二、上市上櫃公司買回本公司股份辦法及本公司「買回股份轉讓員工辦法」等相關法令及公司內部辦法之規定辦理。本案應經董事會三分之二以上董事出席，並經出席董事超過二分之一同意後始得辦理；董事會之決議及嗣後執行情形，並應於最近一次股東會報告，如因故未買回股份者，亦同。
二、本公司為激勵員工士氣、提升員工向心力並留任優秀人才，擬自證券集中交易市場買回本公司普通股股份，並依法及依本公司「買回股份轉讓員工辦法」轉讓予員工。買回條件如下：
（一）買回股份目的：轉讓股份予員工。
（二）買回股份種類：本公司普通股。
（三）買回股份之總金額上限：依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法等相關法令規定計算之金額為上限；本次預計買回股份所需金額上限，依預定買回最高價格每股新台幣130元及預定買回股數6,000張，即6,000,000股估算，約為新台幣780,000,000元。惟實際買回總金額仍應以依法可買回之金額上限、董事會決議及實際買回情形為準。依本公司董事會決議前最近期依法公開並經會計師查核或核閱之財務報告計算，本公司依法得買回股份之金額上限為新台幣17,079,846,008元；本次預計買回總金額上限不得逾前開法定限額。
（四）預定買回期間：自民國115年8月3日起至民國115年9月30日止。惟實際買回期間應符合上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定，並自申報日起二個月內執行完畢。
（五）預定買回數量：6,000張，即6,000,000股。其占本公司已發行股份總數之比例1.05%，依本公司截至董事會決議日已發行股份總數計算；本次買回股份數量比例不得超過本公司已發行股份總數百分之十。
（六）買回之價格區間：每股新台幣100元至130元。惟若本公司股價低於前開價格區間之下限時，仍得繼續買回。
（七）買回方式：自證券集中交易市場買回，並應依相關法令規定經由證券集中交易市場電腦自動交易系統辦理，不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所議價交易之方式買回；每日買回股份數量不得超過計畫買回總數量三分之一，且不得於交易時間開始前報價，並應委任二家以下證券經紀商辦理。但每日買回股份數量不超過二十萬股者，不受前開每日買回數量限制。
（八）轉讓期間及轉讓方式：本次買回股份應依法並依本公司「買回股份轉讓員工辦法」於買回之日起五年內轉讓予員工。轉讓對象、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、轉讓價格、權利內容、限制條件及其他相關作業事項，均依本公司「買回股份轉讓員工辦法」及相關法令規定辦理。受讓人資格及轉讓審核程序應符合上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，包括但不限於個人表現及績效等事項，並應經薪資報酬委員會或審計委員會同意後，提報董事會同意；如擬以低於實際買回股份平均價格轉讓予員工者，應另依相關法令及公司章程規定辦理股東會特別決議及其他必要程序。董事長或其指定之人並得依董事會決議及相關法令訂定、調整、公告及辦理之。
（九）董事會聲明書及價格合理性意見：依上市上櫃公司買回本公司股份辦法規定，本公司應出具董事會已考量公司財務狀況、不影響公司資本維持之聲明書，並取得會計師或證券承銷商對買回股份價格合理性之評估意見，作為本次買回股份申報及公告文件之一部分。
（十）申報及公告事項：本案經董事會決議通過後，應依證券交易法、上市上櫃公司買回本公司股份辦法及主管機關相關規定，於董事會決議之日起二日內辦理申報及公告，並將依法應申報或公告之資訊輸入公開資訊觀測站資訊系統；申報及公告內容包括但不限於買回目的、股份種類、買回總金額上限、預定買回期間與數量、買回價格區間、買回方式、申報時已持有本公司股份之數量、申報前五年內買回本公司股份之情形、已申報買回但未執行完畢之情形、董事會議紀錄、轉讓辦法、董事會已考量公司財務狀況且不影響公司資本維持之聲明、會計師或證券承銷商價格合理性評估意見及其他主管機關規定或依法應揭露事項。本公司買回股份應於申報日起二個月內執行完畢，並應於期間屆滿或執行完畢後之日起五日內申報並公告執行情形；逾期未執行完畢而須再行買回者，應重行提經董事會決議。
（十一）禁止內部人於買回期間賣出股份：依證券交易法第二十八條之二及相關法令規定，本公司於集中交易市場買回本公司股份期間，本公司之關係企業，或本公司董事、經理人及其配偶、未成年子女，或利用他人名義所持有之本公司股份，不得於本公司買回股份期間內賣出。違反者，依相關法令規定辦理。
（十二）授權事項：本次買回股份及嗣後轉讓予員工之相關事宜，包括但不限於實際買回時點、價格、數量、申報公告、簽署及出具相關文件、辦理轉讓、必要之變更或調整，以及其他一切相關未盡事宜，擬授權董事長或其指定之人依相關法令及主管機關要求全權處理。若因法令修正、主管機關要求、市場狀況或客觀環境變更而有修正本案相關內容之必要時，亦授權董事長或其指定之人於法令許可範圍內全權處理。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
超豐電子股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為照顧員工、提昇員工向心力並依法辦理買回股份轉讓予員工事宜，依據公司法第167 之 1 條、證券交易法第28條之2第一項第1款及第三項、行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間：本次買回之股份，擬自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；逾期未轉讓者，依本辦法第九條規定辦理。
第四條　受讓人之資格及轉讓審核程序：凡於員工認股基準日仍在職之本公司及國內外子公司正式員工，得依其職等、服務年資、職務貢獻、個人表現及績效考核等因素，並依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。認股員工名單及得認購股數，應先提報薪資報酬委員會或審計委員會同意後，再提報董事會同意。
第五條 轉讓之程序：員工得認購股數按員工職等、服務年資、職務貢獻、個人表現及績效考核等標準訂定，茲說明如下：
一、員工得認購股數名單由總經理建議，經薪資報酬委員會或審計委員會同意後，提報董事會同意。
二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，經公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件、轉讓審核程序及其他相關作業事項，依本辦法及相關法令規定辦理，並授權董事長訂定及公告之；依法應提報薪資報酬委員會、審計委員會或董事會者，應依規定辦理。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格：
本次買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回股份之平均價格為原則；惟轉讓前，如遇公司已發行普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。若擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應符合「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一及本公司章程之規定，並經股東會特別決議通過後始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）
第八條 轉讓後之權利義務：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
第九條　本公司依本辦法買回並擬轉讓予員工之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓。逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。本公司買回之股份於未轉讓前，不得質押，且不得享有股東權利。
第十條　本辦法經董事會決議通過後生效；修訂時，亦應經董事會決議通過。依法令或主管機關規定應提報薪資報酬委員會、審計委員會、股東會或辦理公告申報者，應依相關規定辦理。
第十一條　本辦法、修訂情形及董事會決議與執行情形，應於最近一次股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:超豐電子股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一一五年七月三十一日第十一屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份6,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.05%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.75%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:證券承銷商認為超豐電子股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股100元至每股130元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。