公開資訊觀測站重大訊息公告

(4130)健亞-本公司董事會決議與易威生醫科技股份有限公司進行股份轉換案暨本公司普通股終止上櫃案。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/3/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
健亞生物科技股份有限公司(股份轉換公司，以下稱健亞)
易威生醫科技股份有限公司(受讓股份公司，以下稱易威生醫)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):易威生醫
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:易威生醫現為健亞持股1.01%的股東，為推動雙方之資源有效整合，並基於本公司長期發展規劃及實現股東投資權益之考量，依企業併購法進行股份轉換，股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經併購特別委員會就交易之公平性、合理性進行審議，認為尚屬公允，故對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購理由：為強化競爭力，擴大經營版圖，推動雙方之資源有效整合，並基於本公司長期發展規劃及實現股東投資權益之考量。
對價條件：健亞擬依企業併購法與易威生醫簽定股份轉換契約，本股份轉換案之交易對價為健亞每1股普通股可換得易威生醫新發行普通股0.909股，落於獨立專家意見書之合理交易價格區間內。
支付時點：股份轉換基準日暫訂為取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函復同意本股份轉換之意見書，並按照該函復日期(不含)起算第35個營業日，惟若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，將由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。
8.併購後預計產生之效益:本公司具備台灣在地的研發與製造能量，也具備亞洲各國、澳洲等地臨床法規之藥品開發經驗，長期為國際藥廠代工生產，為台灣生技產業「在地整合者」的指標公司；易威生醫則擁有美國研發與市場通路及口服GMP製造工廠，自行或與國際合作夥伴合作研發之505(b)(2)新藥與特色學名藥已上市行銷，充分掌握美國市場。併購後將加速進軍美國市場，呼應台美產業合作政策，形成「台灣研發 × 美國市場」的實質落地模式，有助於提升台灣在美國生技供應鏈中的能見度。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案完成後，健亞將成為易威生醫100%持股之子公司，預期整合後之綜效將對每股淨值及每股盈餘產生正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本股份轉換案由易威生醫支付健亞股東每 1 股普通股以易威生醫新發行普通股0.909股作為對價，如有依股份轉換契約中所約定應予調整該換股比例之情事，則將依相關之約定，由雙方董事會或按股份轉換契約所定方式調整之。
11.換股比例及其計算依據:
(1)本股份轉換案之交易對價為健亞每1股普通股可換得易威生醫新發行普通股0.909股。
(2)計算依據：係參考雙方財務報告、公司市場價格、經營狀況及未來發展等因素，並參考獨立專家之換股比例合理性意見書訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:呂淨君
15.會計師或律師開業證書字號:
執業登記文號：全聯會一字第1020061號、會計師證書：金管會證字第5626號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):會計師考量可量化之財務資訊及公開資訊觀測站所公開之財務資訊，採用市場法之可類比交易法及可類比公司法進行評估，再考量控制權之溢價調整，計算出換股比例合理區間為易威生醫每1股換得健亞0.88至1.25股之間(即健亞每1股換得易威生醫0.8至1.136股之間)。本案之交易對價為健亞每 1 股普通股可換得易威生醫新發行普通股0.909 股，落於獨立專家意見書之合理交易價格區間內。
17.預定完成日程(註七):待提請股東會通過後，股份轉換基準日暫訂為取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心函復同意本股份轉換之意見書，並按照該函復日期(不含)起算第35個營業日，惟若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，將由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)健亞生物科技股份有限公司主要營業項目：研究、開發、生產、製造及銷售各種西藥製劑、各種西藥品,西藥原料之銷售及進出口業務、各種藥物之臨床試驗服務。
(2)易威生醫科技股份有限公司主要營業項目：通用醫藥成分及產品之開發、製造與銷售、醫療器材批發零售業、國際貿易業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換交易完成後，本公司將成為易威生醫百分之百持股之子公司，本公司將繼續經營現有業務，持續拓展本公司營運績效。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本公司擬於115年4月22日召開股東會決議股份轉換案及終止上櫃、停止公開發行案，經股東會決議通過後，將依相關法令向向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會申請於股份轉換基準日終止上櫃、停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):本公司李世仁獨立董事於民國107年11月12日前曾擔任易威生醫之董事長，惟目前並未於易威生醫擔任任何職務，僅持有易威生醫普通股1,873,723股，為其前十大股東之一。李世仁獨立董事表示，為善盡其身為本公司獨立董事之忠實義務及善良管理人注意義務，並確保本股份轉換案之審議程序嚴謹周延，爰自請迴避本議案之討論及表決。另李世仁獨立董事表示，其個人認同本股份轉換案之策略方向。其理由為：易威生醫具備美國研發能量、市場通路資源及口服劑型之 GMP 製造能力；健亞則擁有特色學名藥（包括口服與針劑劑型之研發與產品優勢。雙方若能透過本次股份轉換整合資源，結合易威生醫於美國之研發生產及市場行銷能量，加速健亞特色學名藥品進入美國市場，將有助於擴大產品布局與提升國際競爭力。從公司長期發展策略及資源整合效益觀之，本股份轉換案具有實質綜效，並符合公司及全體股東之最佳利益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及易威生醫之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整: 本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。
(3)本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與易威生醫將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
(4)本次股份轉換案其他未盡事宜，除法令及股份轉換契約另有規定者外，擬授權董事長及／或其指定之人全權處理，並得代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要或相關程序並採取一切必要或相關之行為，包括但不限於本交易對價、股份轉換基準日、股份轉換契約條款之調整等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。