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(4147)中裕-公告本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:115/04/09
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6、金融監督管理委員會112年
9月12日金管證發字第1120383220號函及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項規定之特定人為限。
A.應募人為公司內部人
因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故
本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人。
內部人名單如下：
  應募人	                 與公司之關係
1 行政院國家發展基金管理會	本公司法人董事
2 匯弘投資股份有限公司	        本公司法人董事
3 長春投資股份有限公司   	本公司法人董事
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	           其前十名股東名稱(持股比例)	與公司之關係
行政院國家發展基金管理會    中華民國政府	             無
長春投資(股)公司	      匯弘投資(48.00%)	        本公司法人董事
                             潤華染織廠(33.00%)    	     無
	                      潤泰興(19%) 	             無
匯弘投資(股)公司	      潤華染織廠(63.53%)	     無
	                      潤泰興(19.93%)	             無
	                      宜泰投資(16.54%)	       本公司前十大之股東
B.應募人為策略性投資人
(A)應募人選擇方式與目的：
因應本公司長期經營與業務發展需要，將優先遴選對本公司未來營運可產生直接
或間接助益之策略性投資人。透過引進策略性投資人，得以增強本公司策略合作
之機會並可強化資源整合創造效益，以加速推展新藥研發進度、擴大新藥發展領
域、擴充研發能量、強化市場競爭力，並優化財務結構。故引進認同本公司經營
理念且能與本公司形成長期合作關係之策略性投資人，將有助於強化本公司競爭
優勢，並進一步創造股東價值。
(B)必要性及預計效益：
為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引進策略性投資人之資金，除可優
化本公司財務結構以強化市場競爭力外，並可藉由其協助，強化本公司之研發能
量及加速研發進度，對未來公司之營運及獲利之成長提升有相當程度之貢獻。
故本次私募之應募人為策略性投資人實有其必要性。
公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權
處理之。
4.私募股數或張數:30,000,000股為上限之普通股
5.得私募額度:發行股數以30,000,000股之普通股為上限，於股東會決議之日起
一年內授權董事會一次或分多次，最多不超過三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
以下列A.B二基準計算價格較高者為參考價格：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
本次私募普通股之發行價格，將依相關法令規定，以不低於參考價格之八成為原
則訂定，並綜合考量市場價格及波動情形、投資人條件及合作價值、公司整體利
益及股東權益。惟實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定並以維護全體
股東權益為優先考量下，於實際發行時訂定之，並於價格訂定二日內公告之。
C.本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項」之規定，且對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:為因應公司長期策略發展，本次辦理私募將增加本公司策略
合作之機會、推動長效抗體產品之國際授權合作及全球市場拓展、強化公司製造
、營運及國際布局能力，並充實營運資金以支應公司未來成長所需。
8.不採用公開募集之理由:因本次私募之辦理，主要以引進策略性投資人以強化
公司競爭能力為主要目的，因此擬以私募方式進行。另因考量公開市場狀況較
不易掌握，及辦理之時效性、便利性、發行成本等。且因私募普通股有限制轉讓
之規定，較可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而以
私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:擬提請股東會通過後授權董事會全權處理之。
11.參考價格:擬提請股東會通過後授權董事會全權處理之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會通過後授權董事會全權處理之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普
通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年
內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於
交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、
發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，
暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整
、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更
時，亦授權董事會全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表
本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有
關本次私募計畫所需事宜。
(3)前述未盡事宜，擬請股東會同意授權董事會依法全權處理之。