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(5213)亞昕-代子公司全虹建設股份有限公司公告董事會決議以股份轉換方式成為亞昕百分之百持股之子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/5/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：亞昕國際開發股份有限公司（以下簡稱「亞昕」）
被收購公司：全虹建設股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「全虹」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
亞昕
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
亞昕為直接持有本公司51.21%之母公司，本案將依照股份轉換契約及
企業併購法等相關法令進行股份轉換，在合於所委任獨立專家出具
換股比例合理性意見書，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購理由：為有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效。
對價條件：為按亞昕普通股每1股換發本公司普通股2.05股。
亞昕預計增資發行40,814,634股普通股予股份轉換基準日本公司
之除亞昕以外之其餘股東，每股面額新臺幣10元，
共計新臺幣408,146,340元。其權利義務與亞昕其他已發行
普通股股份相同。惟確定應發行之新股股份總數，
以股份轉換基準日本公司實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉
換基準日或其他法令規定應予銷除之本公司普通股及亞昕所持本公司
之股份後，按股份轉換比例所核計之股份數為準，由雙方董事會調整之。
支付時點：暫定股份轉換基準日為115年7月31日。
8.併購後預計產生之效益:
本次股份轉換案完成後，本公司將成為亞昕百分之百之子公司，
將有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司為亞昕直接持有51.21%股份比例之子公司，本股份轉換案完成後，
除有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效，
對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換案之對價為亞昕增資發行之普通股。
11.換股比例及其計算依據:
股份轉換案之換股比例係以本公司中華民國(以下同)114年12月31日經
會計師查核之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等各種因素，
在合於獨立專家震智會計師事務所謝一震會計師就換股比例之合理性
所出具之意見書之前提下所訂定，為按亞昕普通股每1股換發
本公司普通股2.05股。除依本股份轉換案決議之條款、
本公司之其他約定、或中華民國之法令或有關主管機關之要求外
，本公司不得任意變更或調整換股比例。如有依股份轉換契約中所約定
應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定，由雙方董事會共同
協商合理調整換股比例。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
震智會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
謝一震會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)第4277號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經考量可量化之財務數字及客觀市場資料，分別採用可類比交易法、
市價淨值比法及現金流量折現法評估，並考量各項折溢價調整因素。
獨立專家認為，亞昕及全虹普通股每股價值區間應分別為 21.00 元
至 24.05 元及 10.81 元至11.91 元。股份交換比例合理區間則
為1 股亞昕普通股交換1.76股~2.22 股全虹普通股。
亞昕擬以1股普通股交換2.05股全虹普通股，換股比例介於前述
換股比例合理區間內，尚屬允當，並無重大異常。
17.預定完成日程(註七):
本股份轉換案之股份轉換基準日暫訂115年7月31日，
若任一方無法於股份轉換基準日前取得必要之主管機關核准、
申報生效或董事會及/或本公司股東會決議等相關必要程序，
由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司於92年9月25日依中華民國公司法設立，公司地址為新北市新莊區
思源路555號30樓為亞昕直接持股51.21%之子公司，主要經營業務為住宅
及大樓開發租售。
亞昕於84年1月16日依中華民國公司法設立，公司地址為新北市新莊區
思源路555號30樓，主要經營業務為住宅及大樓開發租售。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司成為亞昕百分之百持有之子公司，
仍將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:
(1)如依換股比例應換發之股票有不滿一股之畸零股者，
得由股東自行合併歸一人轉換，或由亞昕依股份轉換基準日前
之最後交易日收盤價(下稱「市價」)，按比例折算現金(四捨五
入計算至新臺幣「元」為止)支付之，並由亞昕董事長洽特定人
以市價承購。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股理
方式之必要時，由雙方之董事會全權處理。
(2)本股份轉換案，倘本公司之股東依法表示異議並請求買回其持股，
本公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。惟如本公司股東
請求收買其股份之總數達本公司已發行股份總數10%以上(含)時，
將由本公司董事會與亞昕董事會協商本股份轉換案繼續執行或終止。
(3)本次股份轉換未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，由董事會
授權董事長或其指定之人代表本公司全權處理與亞昕為法律行為以外，
為執行本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，
包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜。
本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，
其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
另為踐行公司法之相關規定，同意授權本公司監察人姚彣欣女士代表
本公司簽署股份轉換契約及其他相關文件與合約。
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，本公司成為亞昕百分之百持有之子公司，
仍將繼續維持其營運及業務。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
1.董事長：亞昕國際開發(股)公司代表人姚政岳
(1)董事長姚政岳受亞昕國際開發(股)公司指派擔任全虹之董事；
同為亞昕國際開發(股)公司董事長益昕投資股份有限公司代表人姚政岳。
(2)董事長姚政岳所代表法人益昕投資(股)公司同時持有亞昕及全虹之股份；
董事長姚政岳本身持有亞昕之股份；董事長姚政岳與全虹董事蘇素真、
董事姚念伶及監察人姚彣欣為二親等關係，前揭人員本人或其二等親有
持股或任職於上億投資(股)公司、益昕投資(股)公司、德陽投資(股)公司
、采略投資(股)公司、展騰投資(股)公司及國原營造(股)公司，
該等公司持有全虹之股份。
(3)參酌企業併購法（下稱「企併法」）第29條第7項準用企併法第18條
第6項之立法精神及意旨，董事長姚政岳於討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。
(4)因本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，
董事長姚政岳就本股份轉換案應不具自身利害關係，且基於本股份轉換
案係符合全虹利益，故董事長參與本案討論及表決尚無致損害全虹利益之虞，
故亦毋須迴避，仍得參與討論與表決
(5)為有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效，
基於本公司長遠利益，贊成本案。
2.董事：亞昕國際開發(股)公司代表人蘇素真
(1)董事蘇素真受亞昕國際開發(股)公司指派擔任全虹之董事；
同為亞昕國際開發(股)公司董事永翊開發股份有限公司代表人蘇素真。
(2)董事蘇素真本身及所代表法人永翊開發(股)公司持有亞昕之股份；
董事蘇素真與全虹董事長姚政岳、董事姚念伶及監察人姚彣欣為二親等關係，
前揭人員本人或其二等親有持股或任職於上億投資(股)公司、益昕投資(股)公司
、德陽投資(股)公司、采略投資(股)公司、展騰投資(股)公司及國原營造(股)公司
，該等公司持有全虹之股份。
(3)參酌企併法第29條第7項準用企併法第18條第6項之立法精神及意旨，
董事蘇素真於討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。
(4)因本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，
董事蘇素真就本股份轉換案應不具自身利害關係，且基於本股份轉換案
係全虹利益，故董事參與本案討論及表決尚無致損害全虹利益之虞，
故亦毋須迴避，仍得參與討論與表決。
(5)為有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效，
基於本公司長遠利益，贊成本案。
3.董事：亞昕國際開發(股)公司代表人姚念伶
(1)董事姚念伶受亞昕國際開發(股)公司指派擔任全虹之董事。
(2)董事姚念伶本身持有亞昕之股份；董事姚念伶與全虹董事長姚政岳
、董事蘇素真及監察人姚彣欣為二等親關係，前揭人員本人或其二等親
有持股或任職於上億投資(股)公司、益昕投資(股)公司、德陽投資(股)公司、
采略投資(股)公司、展騰投資(股)公司及國原營造(股)公司，該等公司持有
全虹之股份。
(3)參酌企併法第29條第7項準用企併法第18條第6項之立法精神及意旨，
董事姚念伶於討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。
(4)因本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，
董事姚念伶就本股份轉換案應不具自身利害關係，且基於本股份轉換
案係符合全虹利益，故董事參與本案討論及表決尚無致損害全虹利益之虞，
故亦毋須迴避，仍得參與討論與表決。
(5)為有效擴大營運規模、強化經營體質以提高競爭力及經營績效，
基於本公司長遠利益，贊成本案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1) 本股份轉換案依法尚須經本公司115年05月20日之115年第一次
股東臨時會決議通過及主管機關核准生效。
(2) 本次股份轉換未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，
由董事會授權董事長或其指定之人代表本公司全權處理與
亞昕為法律行為以外，為執行本股份轉換案有關一切適當
及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，
及應辦理之一切相關事宜。本股份轉換案如經主管機關要求修正
或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其
指定之人全權處理之。另為踐行公司法之相關規定，同意授權
本公司監察人姚彣欣女士代表本公司簽署股份轉換契約及其他相關文件與合約。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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