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(2102)泰豐本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:110/05/07
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。
B.本公司目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。
4.私募股數或張數:本私募普通股案之發行股數不超過150,000,000股額度內辦理。
5.得私募額度:本私募普通股案之發行股數，擬以不超過150,000,000股為限，每股面額新台幣10元，私募總金額將依最終私募價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價格較高者之八成。
a.定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂定之。
C.前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及/或償還銀行借款。
8.不採用公開募集之理由:相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:私募普通股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募普通股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募普通股交付滿三年後，本公司就該私募普通股依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
A.本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。
B.為配合本次私募普通股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
C.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募普通股及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股合計應以150,000,000股為上限(備註：股東會通過私募普通股及（或）以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，僅執行一案之上限或二案均執行時之上限。)
D.本案提請110年股東常會討論。