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(6292)迅德-本公司董事會決議收購菲律賓TAIPHIL公司股權

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:115/5/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:TAIPHIL PROTECH INDUSTRIAL INC.
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):NEW VISTA LIMITED.
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:無。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
收購?的：集團整體經營策略，供應鏈轉移，擴?經濟規模以提昇集團獲利。
收購價格:美?250萬元。
?付時點：收購基準?後１個?內。
8.併購後預計產生之效益:
從關聯企業角度分析，顯示該公司於集團供應鏈及海外製造布局中具有一定角色。長期而言隨營運發展，對本公司應有正面之影響。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用。
10.併購之對價種類及資金來源:
美元250萬元
?有資?
11.換股比例及其計算依據:不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
燊樺資產鑑定股份有限公司
萬盛會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
鑑價師:李達晶
會計師:楊忠耕
15.會計師或律師開業證書字號:
鑑定公司統編:24761599
會計師證書字號:台財證登(六)字第3198號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
?.依據「收益法」現?流量折現，以及「市場法」綜合評估。
?.不適?。
三.在永續經營前題下，採「收益法」自由現金流量折現法為主以及「市場法」以執行前該股權價值之分析評估，並在：
1、選取的樣本公司：千如電機工業股份有限公司（3236）、今展科技股份有限公司（6432）、西北臺慶科技股份有限公司（3357）。
2、收益法下之加權平均資金成本：17.8463%。
3、流動性折價率（DLOM）：26%；控制權溢價率：23.34%。
4、市場法下樣本公司的倍比：P/B為1.1909倍；EV/Revenue為0.9354倍。依據「收益法」現?流量折現，以及「市場法」綜合評估後，基準?TAIPHILPROTECHINC100%整體股權價值，約介於$2,582仟美元~$3,122仟美元之間。
四.不適?。
17.預定完成日程(註七):115年6月1日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
公司名稱:TAIPHIL PROTECH INDUSTRIAL, INC
位於菲律賓 Cavite省Carmona市的電?零組件製造公司
主要業務是製造電?變壓器(Electronic transformer)與線圈(Coils)，並以出?為主。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
收購後該公司維持其目前的營運模式，成為本公司主要生產製造基地。
其內部組織及人員，除了依集團的規範進行外，其重要人員及配置將視整併後狀況合適處理。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
收購後該公司維持其目前的營運模式，成為本公司主要生產製造基地。
其內部組織及人員，除了依集團的規範進行外，其重要人員及配置將視整併後狀況合適處理。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。