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(2892)第一金-代子公司第一金投信公告董事會決議與兆豐投信、合庫投信、華南永昌投信辦理合併相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:115/10/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
第一金證券投資信託股份有限公司(存續公司，簡稱第一金投信)、
兆豐國際證券投資信託股份有限公司(消滅公司，簡稱兆豐投信)、
合作金庫證券投資信託股份有限公司(消滅公司，簡稱合庫投信)、
華南永昌證券投資信託股份有限公司(消滅公司，簡稱華南永昌投信)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):兆豐投信、合庫投信及華南永昌投信
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):本次合併係為四家公股投信整併，整合公股通路及提升市場競爭力。併購條件請參以下「換股比例及其計算依據」說明。
8.併購後預計產生之效益:藉由共同持股與經營發揮公股通路整合、產品多元化、規模經濟與成本優化等效益，以強化公股投信競爭力與服務品質，進一步提升獲利能力與增進股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:擴大資產管理規模發揮綜效，對未來每股淨值及每股獲利應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:第一金投信預計增資發行普通股予兆豐投信之股東兆豐金融控股股份有限公司（簡稱「兆豐金控」）、合庫投信之股東合作金庫金融控股股份有限公司（簡稱「合庫金控」）及華南永昌投信之股東華南金融控股股份有限公司（簡稱「華南金控」），預計發行新股共59,286,927股，以作為合併對價。
惟實際發行新股之數額，應按合併基準日消滅公司之股東名簿記載，並依據合併契約第4條約定調整後（如適用）之換股比例計算之。
11.換股比例及其計算依據:
第一金投信於合併基準日以每1股普通股換發兆豐投信1.4532股普通股、每1股普通股換發合庫投信2.7321股普通股及每1股普通股換發華南永昌投信4.4140股普通股之換股比例發行新股予各消滅公司之普通股股東（即兆豐金控、合庫金控及華南金控），所有消滅公司發行在外流通之股份將於合併基準日因合併而停止流通並註銷。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師
15.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第0191號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
為推動整合公股體系資產管理資源，提升我國資產管理產業競爭力，第一金融控股股份有限公司（簡稱「第一金控」）與兆豐金控、合庫金控及華南金控依相關法令規定，規劃旗下轉投資之投信子公司進行合併，由第一金投信以發行新股作為對價吸收合併兆豐投信、合庫投信及華南永昌投信，並以第一金投信為存續公司，兆豐投信、合庫投信及華南永昌投信為消滅公司。
本合併換股交易依「專家出具意見書實務指引」第十一條第一項第一款「自行估算受評標的價值。」作為出具本意見書的計算參評價標的價值並據以計算換股比例的基礎。自行估算受評標的價值過程中，參考安永財務管理諮詢服務股份有限公司(本案委託之獨立財務專家)評價報告中由第一金控管理當局提供的財務數據等，本合併換股比例落在以市場法及收益法計算的合理換股比例區間內，故並無涉及股權交易對價不合理之情形。
獨立專家係採用市場價值為標準，評價基準日為114年9月30日，換算後約當第一金投信以每1股普通股換發兆豐投信1.4532股普通股、每1股普通股換發合庫投信2.7321股普通股及每1股普通股換發華南永昌投信4.4140股普通股。整體而言，本次換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):擬於取得所有主管機關核准、許可或同意後，由各方董事會或其授權之人共同協議訂定。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，除法令另有強制或禁止規定或相關有權主管機關另有釋示或行政處分，各消滅公司之全部資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
第一金投信：(1)證券投資信託業務(2)證券投資顧問業務(3)全權委託投資業務(4)境外基金募集銷售總代理業務
兆豐投信：(1)證券投資信託業務(2)全權委託投資業務
合庫投信：(1)證券投資信託業務(2)證券投資顧問業務
(3)全權委託投資業務(4)境外基金募集銷售總代理業務
華南永昌投信：(1)證券投資信託業務(2)全權委託投資業務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):自合併基準日起，第一金投信為合併後之存續公司，原兆豐投信、合庫投信及華南永昌投信之業務將由第一金投信繼續經營，兆豐投信、合庫投信及華南永昌投信為合併後之消滅公司，將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:
(1)消滅公司股東取得不滿1股之畸零股，由存續公司依發行面額按比例折算現金予各消滅公司股東（不足1元部分應四捨五入計算至元為止），且存續公司得授權其董事長或其指定之人洽消滅公司股東或存續公司原股東依市價承購該等畸零股。如依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由存續公司之董事長或其指定之人全權處理。
(2)全體當事人同意於合併契約第4.1條所定情事（包括但不限於：發生重大不可抗力事件、處分公司重大資產致對該方有重大不利影響）發生後30個營業日內（或全體當事人另行以書面約定之較長期間內），由各方當事人董事會共同協商決定換股比例調整事宜；如全體當事人無法
於30個營業日之期間（或全體當事人另行以書面約定之較長期間）內本於善意達成調整換股比例之協議，各方當事人均得終止合併契約，但當時存在重大違反本契約之一方當事人不得行使前述終止權。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):同前述，由第一金投信增資發行新股。
31.其他敘明事項(註六):本合併案以取得金融監督管理委員會之核准，以及公平交易委員會不禁止本合併案之函文為先決條件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。