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(5543)桓鼎-KY-公告本公司董事會決議中華民國境內第一次私募無擔保轉換公司債定價暨發行相關事宜(補充說明114/10/20公告)

1.董事會決議日期:114/10/20
2.公司債名稱:桓鼎股份有限公司中華民國境內第一次私募無擔保轉換公司債
3.發行總額:以不超過新台幣97,100,000元為限，其實際發行張數授權由董事長視情況調整之。(補充)
4.每張面額:新台幣10萬元整。
5.發行價格:依票面金額十足發行。
6.發行期間:五年。
7.發行利率:票面年利率0.5%。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:無。
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金或償還借款。
10.公司債受託人:不適用。
11.發行保證人:不適用。
12.代理還本付息機構:本公司股務代理機構。
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:以114年10月20日為定價日，前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成且不低於面額為轉換價格。依上述方式，發行之轉換價格定為每股新台幣16.18元。
14.賣回條件:
本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿三年之日為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予本私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)要求本公司以債券面額之104.50%將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。
本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
15.買回條件:
(一) 本私募轉換公司債自發行日起滿三年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。

(二) 本私募轉換公司債自發行日起滿三年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本私募轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。

(三) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。

(四) 本私募轉換公司債得轉換之普通股總股數以不超過 6,000 仟股為限。如債券持有人依本辦法第十條請求轉換之債券全部轉換將致累計轉換普通股股數超過前述上限者，超過部分之債券(以「張」為單位)即不得申請轉換。本公司應依本辦法第十七條規定之贖回程序，對該等不得轉換之債券執行收回請求，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回之，不另計付利息。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿三個月之翌日起至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止不得請求轉換之外、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)之外，得隨時向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本私募轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十四條規定辦理。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:若以轉換價格16.18元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為11.65%。
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:88.35%
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
20.其他應敘明事項:
(1)本次私募有價證券之應募對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人，截至目前尚無已洽定之應募人。
(2)本案之關係人或內部人及策略性投資人之洽詢，擬提請董事會授權董事長於全權處理洽詢應募對象。
(3)本次私募無擔保可轉換公司債之計畫項目、預計進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬授權董事長全權處理。