公開資訊觀測站重大訊息公告
(2547)日勝生-代子公司日鼎投控及立疆開發公告董事會決議股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:114/11/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
日鼎循環經濟投資控股(股)公司(下稱日鼎投控)發行新股，以股份轉換方式
取得立疆開發(股)公司(下稱立疆開發)全部股份。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
日鼎投控、立疆開發。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
日鼎投控、立疆開發為本公司100%持股之子公司，茲為進行集團組織調整，
依企業併購法等相關規定進行股份轉換；不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
集團組織調整。
8.併購後預計產生之效益:
整合資源、強化營運效能。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
日鼎投控發行新股，以股份轉換方式取得立疆開發全部股份。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:日鼎投控普通股1股換發立疆開發普通股7.23458股。
(2)計算依據:以日鼎投控、立疆開發114年10月31日自結財務報表之淨值作為計算基礎。
(3)業經獨立專家出具合理性意見在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
銓興會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
朱建州
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第4147號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1)本案係屬股份轉換，非公開收購案。
(2)摘錄意見書內容:
因本案具有「組織重組」之經濟實質，且不涉及金錢交易情形。日鼎投控擬發行新股
5,529,000股予日勝生，作為承受立疆開發淨資產之對價；即約當以每7.23458股立疆開
發普通股，換得1股日鼎投控新發行之普通股，因實質經濟利益或不利益仍全數由日勝生
承受，且組織重整後日勝生持有權益金額並不低於組織重整前，故該合併配發股份交易
數量及換股比例，應不致影響日勝生原股東權益，尚屬合理。
17.預定完成日程:
暫訂為民國114年12月15日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
日鼎投控:一般投資業
立疆開發:住宅及大樓開發租售業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
股份轉換完成後，立疆開發將成為日鼎投控100%持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
股份轉換完成後，立疆開發將成為日鼎投控100%持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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