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(6865)偉康科技-公告本公司董事會決議通過買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/11/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):221,834,097
5.預定買回之期間:114/11/12~115/01/11
6.預定買回之數量(股):300,000
7.買回區間價格(元):40.00~72.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.91
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第六案 案由：本公司擬買回庫藏股案。
說明：
一、本公司為激勵員工士氣並留任本公司所需優秀人才，本公司擬實施庫藏股買回並轉讓予員工，相關說明如下：
1.買回股份目的：轉讓予員工。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣221,834,097元。本次買回股份之所需金額上限為新台幣21,600,000元。
4.預定買回之期間與數量：自114年11月12日起至115年1月11日止；預計買回300,000股，佔本公司已發行股份之1.91%。
5.買回之區間價格：每股新台幣40元至72元之間；當公司股價低於所定區間價格下限時，授權董事
長繼續執行買回公司股份。
6.買回之方式：自集中交易市場買回。
7.申報時已持有本公司股份之數量：無。
8.申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
9.已申報買回但未執行完畢之情形：無。
二、本案業已委由凱基證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件四。
三、上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請參閱附件五。
四、關於本案後續執行，擬授與董事長及其指定之人全權處理一切相關事宜，包括但不限於在聲明書用印、公告本案並向主管機關申報，及執行本案相關事宜之權。
五、依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。
六、本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。
七、本次買回本公司股份之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。
決議：本案經主席徵詢全體董事意見，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
一、發行目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
三、轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
四、受讓人之資格及得認購總數
1.本辦法之受讓人，以認股基準日前到職之本公司正式編制內之全職員工為限，受讓人得依本辦法第四條第2項所訂認購數額，享有認購資格。
2.員工得認購股數係依據員工職等、服務年資、績效考核及對公司之特殊貢獻等標準及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
五、轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會依本辦法訂定及公布認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3.員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。
4.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
六、約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之(計算至新台幣角為止，以下無條件進位)。轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回之平均價格 × 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予
員工前已發行之普通股總數
七、轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
八、其他有關公司與員工權利義務事項
1.依公司法第167條之3之規定，本公司得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
2.依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
3.轉讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間內經離職通知當日(含提出自願離職或通知資遣或解僱)，即喪失認購資格。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，可由董事會於下次認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
九、附則
1.本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
2.本辦法訂定於中華民國114年11月11日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:偉康科技股份有限公司 董事會聲明書
一、本公司經114年11月11日第四屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份300,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.91%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:偉康科技股份有限公司買回公司股份轉讓予員工，爰經該公司民國114年11月11日董事會通過決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國114年11月12日至民國115年1月11日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為300仟股，其買回區間價格為新台幣每股40元至每股72元，該公司於董事會決議日之普通股收盤價為46.90元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣72元及40元，介於買回上、下限之間，應屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無。