公開資訊觀測站重大訊息公告
(4744)皇將-補充說明本公司115年6月12日召開重大訊息說明記者會新聞稿內容
1.發布財務業務資訊之日期及時間:115/06/12 下午18:30
2.發布財務業務資訊之地點:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
3.公開之財務、業務相關資訊:公告本公司召開重大訊息說明記者會新聞稿內容
4.若有發布新聞稿者，其新聞稿之內容:略
5.其他應敘明事項:
Q&A
Q1董事長指定代理人是用什麼方式做的指定？
115/06/12答:德鑫投資股份有限公司可以指定代表人，指定蔡宏毅先生代理，
前天指定以後，隔天即具有資格出席。
補充說明:林靜宜於115年6月10日以身體不佳為由，親自請託並指定蔡宏毅於翌日擔任
股東常會主席；德鑫公司並於同日將其法人董事代表人改派為蔡宏毅。現有資料所能
確認者，係林靜宜之口頭請託、指定及德鑫公司於股東會前一日，依公司法第27條第3
項所為之法人代表人改派，尚未見另有董事會決議或其他公司內部決議程序。
Q2前次董事是由法人代表人方式當選，為什麼這次卻由前一天指派的代表
人來當代理主持人？
115/06/12答:德鑫投資股份有限公司指定蔡宏毅先生當法人代表，並這部分沒有問題
。依照公司法第208條第3項及議事規則第5條第1、2項擔任主席。
補充說明:蔡宏毅係於115年6月10日始受德鑫公司改派為法人董事代表人，並於翌日
擔任代理主席。法人股東固得依公司法第27條改派自然人代表執行董事職務，但本公司
股東會議事規則第5條第2項另要求，由董事代理主席者，應由任職六個月以上且瞭解公
司財務、業務狀況之董事擔任。該任職期間應以實際受指派之自然人蔡宏毅本人計算，
不能承接前任法人代表人之任職期間，故蔡宏毅於受改派翌日即代理主席，並不符合前
開任職六個月之資格要件。115年6月12日記者會所稱其「隔天即具有資格」及「依議事
規則擔任主席」等語，應予更正。
Q3為什麼當初沒有想要指定一個比較資深的人？
115/06/12答:我想這個董事長有他的考量，這個我們就不過問。
補充說明:德鑫公司為本公司法人董事，其欲指派何人為代表人乙節，非本公司所得知
悉與干涉，本公司亦無從置喙。
Q4公司在接獲股東告知的情況才得知，請問公司什麼時候接獲股東告知？
115/06/12答:確定的時間可能沒有辦法現在跟您報告，我後面再補充，有小股東寫信
到公司，內容是股東已經提出訴訟，向法院提出定暫時狀態的處分，股東希望公司處理
的時候要特別的注意，以公司立場，我們重視股東提出的請求，當然也有股東直接認為
說有企業併購法的問題，公司查證以後認為合乎此狀況，所以做出這樣的處置。
補充說明:依蔡宏毅於商業法院調查程序之證述，蔡宏毅係於115年6月10日下午接受
林靜宜請託擔任主席時，由林靜宜提示德鑫公司向商業法院提出之定暫時狀態處分聲
請狀，因而知悉德鑫公司主張部分股東可能涉及企業併購法第27條之爭議。蔡宏毅另
證稱，除該聲請狀外，林靜宜應未提示其他股東意見書；其亦不知道是否另有其他股
東向皇將公司反映。故115年6月12日記者會所稱「有小股東寫信到公司」一節，依現
有資料尚無法確認是否真有寄件人、收件時間、內容及處理流程；目前能確認的具體
時間及資料來源，為115年6月10日林靜宜提示德鑫公司之聲請狀。
Q5公司是如何進行查證的？
115/06/12答:這部分不是我的業務，無法報告。
補充說明:經商業法院調查後確認，當時並未完成充分、客觀且可驗證之查證。蔡宏毅
主要依據林靜宜提示之德鑫公司定暫時狀態處分聲請狀，以及其在會場聽聞特定股東自
稱合計持股約54％等情，即形成適用企業併購法第27條第14項、第15項之判斷；其未向
公司調取各股東持股明細、取得股份時間、資金來源、共同取得協議、共同併購目的、
申報義務主體或實際投票流向等資料，亦未將聲請狀及個案資料交由律師審閱，僅與自
己認識的律師作一般性討論。商業法院並認為，企業併購法限制表決權之規定應嚴格解
釋，不能僅將多名股東持股作數學加總，即推認其等為同一併購申報主體。因此，當時
所謂「公司查證」並無足以支持剝奪表決權之完整基礎。
Q6為什麼沒有等到法院裁定結果再進行表決前的剔除？
115/06/12答:這不是公司提出，公司照既定的時程舉行股東的改選。
補充說明:依蔡宏毅於商業法院調查程序之證述，其當時自行認為企業併購法第27條
第15項之限制可於股東會現場直接適用，並認為主席有權逕行排除及調整選舉權數，
因而未等待主管機關或法院就共同取得、併購目的及申報義務作成認定，即指示工作
人員於計票後調整結果。然而，蔡宏毅亦承認其不知法律是否明定得由主席決定，且
其未掌握具體事證。商業法院據此認為，蔡宏毅未查明相關要件即擅自限制表決權，
欠缺法律及程序正當性。故未等待裁定的原因，係主席蔡宏毅當時對權限及法律效果
之單方面理解，並非公司已取得足以逕行剝奪表決權之確定法律依據。
Q7公司當時如果就有知道這種情況是否有先向主管機關報告或和股代說？
115/06/12答:這部分我不確定。
補充說明:依目前掌握之資料，林靜宜及蔡宏毅均未於股東會開會前，將擬依企業併
購法排除表決權之股東名單、持股數、法律依據、計算方法或預定處理方式，事先報
告主管機關或通知股務代理機構福邦證券。
Q8:為什麼沒有在股東會議一剛開始的時候就針對這件事情進行說明，而是
在已經選舉投票完了之後才來說這件事情？
115/06/12答:當天本人沒有在現場，事實的部分無法由我來跟各位報告。
補充說明:依蔡宏毅於商業法院調查程序之證述，其於會前即認為可能涉及企業併購
法爭議，但因福邦證券已讓股東進場投票，其表示「實務上無法排除」，遂先讓股東
正常投票，待福邦證券完成原始計票並提出結果後，始指示工作人員重新計算。惟其
並未說明為何不能於會議開始時揭露爭議、提出具體名單及依據，或先給予受影響股
東表示意見之機會。商業法院並依相關情形認為，蔡宏毅係於見原始結果對原經營團
隊不利後，始以主席身分裁示調整，具有事後改變選舉結果之重大疑義。
Q9現場是否有給被剔除股東說明的機會？
115/06/12答:當天本人沒有在現場，沒辦法描述或者是轉述現場狀況。
補充說明:本公司前董事長及蔡宏毅均未曾就具體剔除處分給予受影響股東適當之事
前通知及陳述機會。
Q10怎麼判斷剔除是投給誰的票？
115/06/12答:後續在做補充說明。
補充說明:當時並無可驗證之判斷方法。依蔡宏毅於商業法院調查程序之證述，其
未指示應扣除哪位候選人，亦不知道何股東投票給何候選人；係身分不明之現場工
作人員自行計算後，將手寫調整表交由其簽認及宣布。其僅以「54％的股東明確是
對方的人」作概括判斷，未掌握實際投票流向。商業法院亦指出，手寫表未記載由
何人投票給洪朝成、為何僅扣除洪朝成之權數等基礎。因此，無從證明被排除之選
舉權數確實投給特定候選人，將權數集中自洪朝成得票中扣除，顯然欠缺客觀依據。
Q11針對投票權被剔除的股東怎麼認定取得股份是併購目的？
115/06/12答:是不是併購會有討論，明確的持股超過百分之五十，不是併購要怎麼去
稱呼？他們是用公司的名義來買股票。
補充說明:當時並未依具體事證完成此項認定。蔡宏毅未調查各股東於何時、以
何種外在表徵或行為形成共同取得股份之意思聯絡，也未查明資金關係、協議內
容、共同併購計畫或申報主體；僅以部分股東在會場主張合計持股54％、支持相
同候選人，及德鑫公司聲請狀之單方主張，即推認存在併購目的。商業法院認為
，持股比例較高、交叉持股、徵求委託書或支持相同候選人，均不足以當然證明
各股東係基於同一併購目的共同取得股份。
Q12請問計算的過程，如何決定剔除誰的股數、剔除投給誰的票？如何確
認剔除的股東是基於併購目的？請問前任董事長的得票數是如何計算？
115/06/12答:當天本人沒有在現場，我不知道狀況，後續再跟各位報告。
補充說明:福邦證券依正常程序完成之原始計票結果，林靜宜（德鑫公司代表人）
得票為28,476,275權，林益裕為一般董事所得選票代表選舉權最多者，洪朝成亦為
獨立董事當選人。其後蔡宏毅僅指示皇將公司現場工作人員「進行調整」，工作人
員以所謂剔除11,078張、乘以1,000股及7席董事，計得77,546,000權，再製作手寫
表；惟實際計算人員身分、使用何種股東持股及投票資料、應排除哪些股東、各該
股東是否具有共同併購目的、實際投票流向，以及為何僅自洪朝成扣除49,995,851
權，均無法確認。另林靜宜得票由28,476,275權增加至56,026,424權，蔡宏毅證稱
其當時未注意且不知道原因。商業法院並指出，即使依林靜宜其後於訴訟中提出的
算法，所稱排除權數亦有計算錯誤，且剩餘權數誤計入林靜宜名下。故事後手寫調
整並無合法、客觀且可重複驗證之計算過程，應以福邦證券原始計票結果為準。
Q13公司逕予剔除及限制行使權利之股數，若後續未能證明該等股東確有
違法情事，公司對股東權益造成之損害如何補救？
115/06/12答:既然有爭議待爭議確認後，後續依法處理。
補充說明:經商業法院調查及裁定後，本公司現已確認，無足夠資料證明當時事後
手寫調整具有合法、客觀及可驗證之基礎，故不再採認該調整結果，而回歸福邦證
券依正常程序完成之原始計票結果，並依商業法院裁定辦理後續公司治理、董事職
務行使、重大訊息揭露及變更登記事項。公司並將建立股東會表決權爭議之事前查
證、法律審查、股務代理溝通、通知陳述及完整留存計算依據等內部控制程序。至
個別股東如主張因不當限制表決權受有具體損害，仍得依其損害內容及相關法律關
係個案處理。
Q14目前公司董事當選人是還不確定？
115/06/12答:董事當選人是確定的，除非有明確的答案告訴我們說這個不算數，目前
已經舉行過股東會議，也有選舉結果。
補充說明:現階段公司係依福邦證券原始計票結果形成之法律狀態辦理董事變更登記
完成，並執行董事職務。
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