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(8905)裕國-本公司接獲智慧財產及商業法院民事裁定
1.法律事件之當事人:吳進成、裕國冷凍冷藏股份有限公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:115年度商暫字第16號
4.事實發生日:115/08/26
5.發生原委(含爭訟標的):本公司之獨立董事吳進成提出定暫時狀態處分之聲請，請求
禁止本公司依115年7月14日董事會決議於115年9月2日召開本公司115年第1次股東臨
時會。
6.處理過程:本公司於115年7月31日收受定暫時狀態處分聲請狀，智慧財產及商業法院
於115年8月24日作成裁定，本公司委任律師於115年8月26日收受裁定正本並轉達予本
公司知悉。
裁定主文如下：
(1)聲請駁回
(2)聲請程序費用由聲請人負擔
裁定理由摘要如下：
一、相對人董事會認聲請人與特定股東有利害關係而濫用獨立董事職權及喪失獨立性
，有由系爭股東會討論並表決是否解任之必要等事實所憑之事證，包括：聲請人委任
陳昭龍律師、王上仁律師、林志蓁律師為代理人以其未能取得股東名簿而向法院聲請
定暫時狀態處分遭到駁回後，卻於該案抗告法院開庭時拒絕受領相對人提出之股東名
簿；聲請人與董事林志蓁（股東久裕公司指派之代表人）、董事王丞軒（股東程泰公
司指派之代表人，該次會議並代理股東程泰公司指派之代表人董事楊丞鈞出席）不願
於相對人準備之董事會簽到簿簽名，自行持另一格式之簽到簿報到；聲請人委任陳昭
龍律師、林志蓁律師發函群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，函告親赴查核、抄
錄及複製相對人股東名簿；於本院115年度商暫字第17號程泰公司委任陳昭龍律師、王
上仁律師、林志蓁律師聲請禁止相對人召開系爭股東會，並聲請由王丞軒擔任輔佐人
；於本院115年度商暫字第9號聲請人以德霖等五公司持有相對人股份屬楊得根遺產，
不得行使表決權、選舉權為由，委任陳昭龍律師、王上仁律師、林志蓁律師向本院聲
請定暫時狀態處分。依上開客觀事證，相對人董事會解任事由並非毫無所據，足見聲
請人無法獲得部分董事或股東之信任，聲請人主張召開系爭股東會討論解任案並無必
要而有違反公司法第170條第1項第2款、民法第72條或第148條等，均不可採。
二、公司股東會本得依公司法第172條第5項及第199條第2項至第4項等法定程序隨時
解任公司董事，故系爭股東會在法律規定範圍內，由股東就系爭股東會議案進行討
論或表決，亦無違反民法第72條或第148條之情，據此，法院認為聲請人未釋明系爭
股東會決議無效之本案勝訴可能性。
三、因聲請人並未釋明本案勝訴可能性，故聲請人以其本案勝訴為前提所稱之損害，
均不足採，無從認定駁回聲請將造成聲請人或相對人或股東有無法彌補及繼續之重大
損害。再者，若禁止召開股東會，即係全然剝奪全體股東就系爭股東會議案討論及表
決之權利，對於相對人及其股東與市場上交易之第三人影響甚大。綜合考量及權衡，
法院認本件並無以定暫時狀態之處分予以禁止系爭股東會召開之必要。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:無。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對
股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。
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