公開資訊觀測站重大訊息公告

(3489)森寶-本公司對長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150730
2.審議委員會召開日期:1150812
3.會議出席人員:獨立董事:林釗正、楊添貴(視訊出席)、簡文玉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
(一)公開收購人身分與財務狀況：
公開收購人長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司均係依法成立並存續之公司，登記地址分別位於臺北市中正區北平東路30號13樓及臺北市信義區信義路4段456號17樓之1。按公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件、大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」及審閱其官方網站、工商登記資料及相關新聞等，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。
(二)收購條件公平性：
依據本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具之「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(115年7月30日)公開收購之合理價格應介於每股23.96元~28.39元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股28元，落於前述獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
(三)收購資金來源合理性：
依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金(每股價格28元，預定收購最高數量58,794,000股，故總價金至多為1,646,232,000元)，係自有資金、銀行及股東融資，且根據大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，確認公開收購人已於115年7月28日將本次公開收購所需對價金額1,646,232,000元，匯入受委任機構之公開收購銀行專戶(戶名：兆豐證券公開收購專戶，帳號：201-09-09049-5），在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人已於115年7月30日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案件，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
綜合以上查證及考量公開收購人之股東亦同為不動產建設開發，收購目的係基於因應產業競爭環境變化，擴大營運規模及財務投資，有助於提升公司競爭優勢，符合公司長期發展與股東整體利益，故全體出席委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估，並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。