公開資訊觀測站重大訊息公告
(5371)中光電-董事會決議以股份轉換方式成立新設公司「中光電投資控股股份有限公司」並成為中光電投控百分之百持股之子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/4/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：中光電投資控股股份有限公司 (以下簡稱中光電投控)
讓與方：中強光電股份有限公司 (以下簡稱中強光電或本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
中強光電所有股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
中光電投控為本公司以股份轉換方式新設之公司．本公司全部已發行普通股股份
將交換中光電投控新發行之普通股，股東權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
為提升集團策略規劃效率與新創事業發展彈性，本公司將以投資控股架構建立更清晰、
更具彈性的事業管理模式。
以中光電投控普通股為對價，本公司股東每1股普通股換發中光電投控之普通股1股。
股份轉換基準日預計在115年9月3日。
8.併購後預計產生之效益:
可建立更清晰的事業組織與績效評估機制，提升資源運用效率與投資回報，
強化集團長期競爭力與治理效率，持續為股東創造長期價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份轉換係以中強光電普通股一股換發中光電投控公司普通股一股，
每股淨值及每股盈餘不受影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
以股票為對價
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發中光電投控新發行普通股1股。
以本公司114年12月31日經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等
各種因素，並經獨立專家出具價格合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
中強光電以股份轉換方式成立新設公司中光電投控，中強光電將成為
中光電投控百分之百持股之子公司，在股份轉換交易前後，所有參與
之個體或業務最終均由相同之一方或多方所控制。獨立專家採用
資産法評估評價標的涵蓋之個別資産及個別負債之總價值(帳面金額)，
反映企業或業務之整體價值，計算價值爲26,399,098千元，每股62.72元。
本次預計中光電投控擬發行新股暫定390,981,110股，轉換比例為中強光電
普通股1股交換中光電投控普通股1股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
暫定股份轉換基準日為民國115年9月3日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)中光電投控: 一般投資公司
(2)中強光電: 數位顯示系統整合解決方案提供者，主要產品包含背光模組
及相關顯示系統與投影機
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本股份轉換案完成後，本公司成為中光電投控百分之百持有之子公司，
仍將繼續維持其營運及業務。
(2)另自股份轉換基準日起，本公司終止上櫃，且向金融監督管理委員會
申請停止公開發行，另由中光電投控依據證券櫃檯買賣中心相關規定辦理股票上櫃掛牌。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司之股東會決議通過。
(2)為符合櫃買中心投資控股公司申請上櫃補充規定及櫃買中心證券商營業處所
買賣有價證券業務規則之規定，投資控股公司自上櫃買賣日起一年內應持有兩家
以上被控股公司，本公司及/或「中光電投控」將按產業特性、企業併購法、
公司法及相關法令另為組織調整。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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