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(5292)華懋-公告本公司董事會決議買回本公司股份事宜

1.董事會決議日期:115/08/10
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,441,332,757
5.預定買回之期間:115/08/11~115/10/08
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):121.00~275.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.48
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬訂定買回本公司股份轉讓予員工辦法案，提請　討論。說明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，本公司擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」訂定買回本公司股份轉讓予員工辦法，相關買回資訊如下：
(1).本次買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2).本次買回股份之種類：普通股。
(3).本次買回股份之總金額上限：新台幣825,000仟元
(4).本次預定買回之期間與數量：自115年08月11日起至115年10月08日止，預計買回3,000,000股。
(5).本次預定買回之區間價格：每股新台幣121元至275元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(6).買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
2.本次買回之股份，得依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司【買回本公司股份轉讓予員工辦法】詳如【附件三】，本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理
3.本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
4.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數6.48%，且買回股份總金額上限825,000仟元，佔本公司流動資產20.00%，經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
5.本案通過後，將依法出具董事會聲明書，請參閱【附件四】，本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱【附件五】。
6.本案擬通過後將呈主管機關備查，如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。
7.本案業經審計委員會通過後，提請董事會討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:華懋科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
1.目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
2.轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
3.轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
4.受讓人之資格凡於認股基準日前到職滿五年或對公司有特殊貢獻，經提報董事會同意之本公司員工。
5.員工得認購股數員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一
員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，並呈報董事長核定之。惟認股人具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議。 員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，由董事長另洽員工認購之。
6.本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理
6.1依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
6.2公司董事長依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
6.3統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
7.約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
8.轉讓後之權利義務本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
9.其他有關公司與員工權利義務事項本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。
10.其他事項本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
11.本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:華懋科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經115年08月10日第十四屆第九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之6.48%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之20%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:證券承銷商認為華懋科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股121元至每股275元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:不適用