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(4123)晟德-本公司董事會決議第4次買回庫藏股
1.董事會決議日期:115/08/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):7,879,527,815
5.預定買回之期間:115/08/17~115/10/13
6.預定買回之數量(股):20,000,000
7.買回區間價格(元):28.00~42.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.60
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):9,909,000
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/04/11 ~ 114/06/09 、預定買回股數(股)：20000000 、實際已買回股數(股)：9909000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
A.第二次買回庫藏股未執行完畢情形
預定買回股數：10,000,000
實際買回股數：400,000
未執行完畢原因：為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定及資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。
B.第三次買回庫藏股未執行完畢情形
預定買回股數：20,000,000
實際買回股數：9,909,000
未執行完畢原因：為兼顧股東權益及員工認購意願，公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司計畫實施第四次買回庫藏股案，提請 討論。
說 明：為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下：
1.買回股份目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份總金額上限(法定上限)：新台幣7,879,527,815元(詳附件二）。
4.預定買回之期間：自115年8月17日至115年10月13日止。
5.預定買回之數量：20,000,000股。
6.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：2.60%
7.買回區間價格：每股新台幣28元至42元間，惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
8.本次預定買回所需最高金額：新台幣840,000,000元。
9.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
10.申報時已持有本公司股份之累積數量及占公司已發行股數比例：9,909,000股 / 1.29%。
11.申報前五年內買回公司股份之情形：詳附件三。
12.已申報買回但未執行完畢之情形：詳附件三。
13.買回股份轉讓員工辦法：詳附件四。
14.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：詳附件五。
15.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件六。
16.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。
17.本案業經審計委員會審議通過，敬請 核議。
(王素琦董事長發言摘要) 本案因陳俊宏董事為承銷商台新綜合證券董事長，故利益迴避，不參與討論及表決。請問各位董事對本案有沒有意見，沒有就照案通過。
決 議：除陳俊宏董事為承銷商台新綜合證券董事長，故利益迴避，不參與討論及表決外，經主席徵詢其餘董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
晟德大藥廠股份有限公司
第四次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；若逾五年而未轉讓，則依法辦理註銷股份。
第四條：受讓人之資格
以本公司及國內外由本公司直接或間接持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限，於認股資格基準日前到職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：員工得認購股數
本公司考量員工年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊功績及發展潛力等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數上限等因素，訂定員工得認購股數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：
1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；子公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
2.第1款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內辦理後續次別認購作業，另洽其他員工認購之，惟需依認股人身分先經審計委員會或薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議。
第六條：買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格�� 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條：其他
一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。
二、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
晟德大藥廠股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經115年8月14日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份20,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.60%，且買回股份所需金額上限840,000,000元占本公司流動資產之18.98%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人(其中1人利益迴避)同意本聲明書之內容，併此聲明。
晟德大藥廠股份有限公司
董事長：王素琦
中華民國115年8月14日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經台新綜合證券(股)公司評估，晟德大藥廠股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規辦理，尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無。
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