公開資訊觀測站重大訊息公告
(3167)大量-公告本公司董事會通過半導體事業之相關營業(下稱「分割標的」）分割讓與予本公司100%持有之子公司大量先進智能股份有限公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:115/3/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：大量科技股份有限公司（下稱「本公司」）
(2)受讓營業之既存公司：大量先進智能股份有限公司（下稱「大量先進公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
大量先進公司：本公司100%持股之既存子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)大量先進公司為本公司百分之百持股之子公司
(2)本次分割係屬集團內部組織重組，並未改變經濟實質及利益歸屬，且依據會計師
出具之合理性意見書，本公司因本分割案而取得之大量先進公司股份對價尚屬合
理(詳後述），故對本公司股東權益應無影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
分割理由：為提昇集團營運績效，俾落實專業分工
對價條件及支付時點：請見後述
8.併購後預計產生之效益:
本公司期望透過本次組織重組，落實專業分工，簡化管理流程，
使子公司發展上更有彈性及效率，以突顯核心競爭力及提升營運績效
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司係將半導體事業之相關營業（下稱「分割標的」）分割讓與予
本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及
每股盈餘並無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：大量先進公司普通股
併購之資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
本公司分割讓與之營業價值、資產及負債金額預計為新臺幣120,000仟元，大量
先進公司預計以新發行之每股面額10元之普通股1股，預計發行普通股12,000仟
股予本公司作為受讓分割標的之對價
(2)計算依據：
換股比率係參考本公司民國114年12月31日經會計師查核簽證之財務報表所列帳
面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值
變化等因素進行評估，惟實際金額仍以分割基準日之公允價值為準，並參酌獨立
專家出具之合理意見書而訂定
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
致和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
施炳全
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第3325號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
本次交易大量科技擬分割半導體事業部淨資產計新台幣120,000,000元予大量先進智能，
由大量先進智能以每股10元發行新股作為對價，預計發行12,000,000股，應屬合理
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫訂為115年8月1日。惟若分割作業之實際需要而有必要調整時，由雙方
公司董事會或董事會授權之人協議調整之
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效
之一切權利義務，均由大量先進公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應
配合之
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係為可分者外，大量先進公司應就分割前
本公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第35條第7項規定與
本公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而
消滅
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣120,000仟元
(2)本公司取得之股份總數及種類：大量先進公司預計以新發行之每股面額10元
之普通股1股，發行普通股12,000仟股予本公司作為受讓分割標的之對價
(3)換股比率係參考本公司民國114年12月31日經會計師查核簽證之財務報表所列
帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之
價值變化等因素進行評估，惟實際金額仍以分割基準日之公允價值為準，並參
酌獨立專家出具之合理意見書而訂定
(4)就本分割案之分割基準日、作業時程(包含但不限於分割基準日、預計計畫執行
進度、預計完成日程等)及程序等相關事宜如有調整之必要，以及其他未盡事項
，由雙方公司董事會或董事會授權之人協議調整之
另就有關本案分割標的之相關營業範圍、營業價值(含資產、負債)、換股比例，或
因主管機關行政指導或相關法令制定事宜，或因客觀環境需變更時，擬另召集董事
會決議或依分割計畫書處理
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
分割基準日後，大量先進公司仍為本公司百分之百持股之子公司
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本公司就本次分割擬採企業併購法第36條第1項之非對稱式分割辦理。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司持有大量先進公司100%股權，該公司三席董事及一名監察人均由本公司指派，
本公司董事長王作京(所代表法人：大量科技股份有限公司)亦為該公司之董事長，
且本公司董事簡禎祈、林德錚(所代表法人：大量科技股份有限公司)亦為該公司之董事
(2)其應迴避或不迴避理由：
上述三位董事並未因本分割案而有特別取得權利、免除義務、喪失權利或新負義務
之情事，故參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，仍得行使表
決權
(3)迴避情形：不迴避
(4)贊成或反對併購決議之理由：
王作京董事長：本公司因本分割案而取得之大量先進公司股權價值與本公司分割之營業
價值相等，故本分割案對本公司股東權益無重大影響，且從長期發展規
劃來看，本分割案對雙方資源將可進行有效分配，有助於股東權益增長。
簡禎祈董事：贊成本分割案，對於半導體事業部KPI或是團隊來講比較有一個明確的目標
，有利於整個公司集團的管理，對於半導體事業部也是一個非常好的機會，
對未來的成長是有正面的幫助。
林德錚董事：贊成本分割案，本分割案對本公司股東權益無重大影響，事實上應該是有正
面的幫助，可以說且從長期發展規劃來看可提升集團整體競爭力及經營績效
，符合股東最佳利益及本公司利益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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