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(6541)泰福-KY-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/05/07
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，見實際需要一次或分次發行，於前開一年期間屆滿後，本公司不得再依據本辦法授予員工認股權憑證，實際發行日期由本公司董事會或其授權之人訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一) 以認股資格基準日當時，本公司、國內子公司及國外子公司（所稱「子公司」，係指符合金融監督管理委員會 107 年 12 月 27 日金管證發字第1070121068 號令規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。）之人員。本公司之子公司均非上、市櫃公司或興櫃公司。認股資格基準日由董事長或其指定之人訂定之。本辦法所稱之員工包含全職及非全職，定義如下：1.全職者：受僱用並定期支領薪資者。2.非全職人員：受聘請之計時性或聘用性人員、定期契約人員及顧問人員。
(二) 實際認股權人及其認股數量，將參酌個人之職等、職務、績效整體貢獻度及年資等因素擬訂方案。如該員工為非經理人, 應送審計委員會審核後；如該員工為經理人，則應送薪酬委員會審核後，再提送董事會通過。
(三) 本公司若有依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條第二項準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
(四) 認股權人應遵守保密規定，對於所授予認股權憑證之數量及相關內容，除法令及主管機關要求外，不得洩漏予第三人。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:
(一) 本辦法所定之員工認股權最高發行總額為9,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股之本公司普通股。基於本辦法所授予認股權行使而須發行之普通股新股最高總數為9,000,000股。依本辦法所授予認股權之行使而得發行之普通股最高總數得依認股權契約之約定指定為獎勵型認股權。
(二) 本公司依外國發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計本公司依第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
每單位認股權憑證得認購股數為1,000股之本公司普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
認股權行使而須發行之普通股新股最高總數為9,000,000股。
7.認股價格:
不得低於認股權憑證發行日/授予日之本公司普通股合理市場價格。基於制訂本辦法之目的，合理市場價格應定義如下： 本公司股票於臺灣證券交易所上市時，合理市場價格為認股權 憑證發行日/授予日之本公司普通股收盤價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為自授予員工認權憑證起五年，此一期間內認股權人不得轉讓、質押、贈與他人或做其它方式之處份，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿二年(即第三年起) 50％
屆滿三年(即第四年起) 75％
屆滿四年(即第五年起) 100％
在認股權人與本公司（或本公司子公司）簽訂僱傭契約期間所授予之員工認股權憑證，於該僱傭契約終止並轉換為顧問之委任契約後，應繼續依據上述時程確定及行使認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
認股權人因違反與本公司（或本公司子公司）簽訂之僱傭、委任或其相關契約或本公司 (或本公司子公司）工作規則而遭終止僱傭或委任關係時，本公司得就認股權人尚未具行使權之認股權憑證，及已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。本公司得就因上開情事終止僱傭或委任關係者，視情況就該認股權人名下已具行使權之認股權憑證，使其於離職或終止日起三十日內行使認股權利。除本公司與認股權人間之認股權契約另有約定外，認股權人之僱傭或委任關係因本條第 4 項以外之原因而終止時，其認股權利應依下列方式處理:
(1) 自願終止—已具行使權之認股權憑證，認股權人得自僱傭或委任關係終止日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，認股權人於終止當日即視為放棄認股權利。
(2) 退休或僱傭契約期滿—已授予之認股權憑證，於退休或僱傭契約期滿時，認股權人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 2 項有關 時程可認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日或僱傭契約期滿日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
(3) 死亡—已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。
(4) 因受職業災害殘疾或死亡者—因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，認股權人得於發生職業災害致身體殘疾之日起一年內行使認股權利，其已授予之認股權利之行使同本條第 5 項第(2)款。因受職業災害致死亡者，其已授予之認股權憑證，於認股權人死亡日起一年內，繼承人可以行使全部之認股權利，其已授予認股權利之行使同本條第 5 項第(2)款。
(5) 員工資遣或委任契約期滿—已具行使權之認股權憑證，認股權人（及其他基於本條第 4 項以外之原因或事由而遭終止僱傭或委任關係之認股權人） 得自資遣生效或委任契約屆滿日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日或委任契約屆滿日起即視為放棄認股權利。
(6) 認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或逾期限未行使之認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股交付之。
13.認股價格之調整:
(一) 認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股本增加時（即辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等），本公司得視各國相關證券、稅務法令之規定，決定依下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數+（每股繳款金額×新股發行股數）÷每股時價〕÷（已發行股數+新股發行股數）
註：
(1) 已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(2) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(3) 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、私募有價證券交付日、合併基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二) 認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三) 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
(1)減資彌補虧損時
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕
(2)現金減資時
調整後認股價格＝〔調整前認股價格-每股退還金額〕×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕
註：已發行股數應包括本公司以任何方式發行之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
14.行使認股權之程序:
(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日 止之期間外，得依本辦法第五條第 2 項所訂之時程行使認股權利，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。
(二) 股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，應視為放棄其認股權利。
(三) 股務代理機構確認收足股款後，將其認購股數登載於公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四) 本公司股票於臺灣證券交易所上市時，普通股股票自交付認股權人之日起上市買賣。
15.認股後之權利義務:
認股權人行使認股權後，本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
18.其他重要約定事項:
(一) 控制權之變更：如發生以下情事：(i)本公司出售全部或主要部分資產；(ii)本公司非為存續公司之合併或併購；或(iii)本公司為存續公司之反向合併，但本公司在合併前已發行之普通股將被轉換為其他財產 （包括但不限於有價證券、現金及／或其他），則任何存續公司或收購公司得承受依 本辦法已發行之所有認股權憑證（或採取與本辦法類似之替代方案）。在存續公司或收購公司拒 絕承受相關認股權憑證或採取類似之替代方案時， 尚未終止任職服務之認股權人所持有之認股權憑證，將全部加速到期而具行使權。
(二) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，爾後發行前如有修改時亦同。董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須 做修正時，授權董事長 修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三) 本辦法時間皆以台北時間為準。
(四) 本辦法如有未盡事宜，悉依本公司與個別員工所簽訂之認股權契約及各國證券及稅務等相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。