公開資訊觀測站重大訊息公告
(2884)玉山金-玉山金控代玉山投信公告董事會決議與金控簽署股份轉換契約
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:115/9/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司: 玉山金融控股股份有限公司（下稱「玉山金控」）。
被收購公司: 玉山證券投資信託股份有限公司（下稱「玉山投信」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
玉山金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
玉山投信為玉山金控持有91.1995%股權之子公司。本案將依照股份轉換契約及相關法令
進行股份轉換，並經獨立專家就收購價格出具合理性意見書，對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)為強化集團資源整合並提升整體營運效能。
(2)本股份轉換案之對價為每一股玉山投信普通股現金對價新台幣168元。
(3)暫定之股份轉換基準日為民國(以下同)116年1月4日。
(4)本股份轉換案之對價，將於股份轉換基準日後，全數以現金支付予除玉山金控
以外之玉山投信股東，不計利息且應扣除任何依法應扣繳金額，並四捨五入計算
至新台幣「元」為止。
8.併購後預計產生之效益:
強化集團內的業務合作，落實整合集團資源之策略目標，為股東創造更佳利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本案以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本案以現金為對價，故不適用。
(2)計算依據：收購對價係參酌玉山投信之經營狀況、獲利情形及未來發展等因素，
以及獨立專家就本案現金對價合理性所出具之合理性意見書後訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
吳孟達會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
經國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師經分析股份轉換交易架購及標的性質，
綜合可量化之財務數字及市場客觀資料，採用市場法之可類比交易法及收益法為
主要評估依據，復考量非量化調整之折溢價因子加以計算後，評估計算結果認為於
股份轉換基礎下，玉山投信不具控制力且不具市場流通性之每股合理價值區間約
介於新台幣157.12元至179.65元。
17.預定完成日程(註七):
股份轉換基準日暫定116年1月4日。如因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，
得由雙方董事會授權之代表另行協商變更之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
玉山金控為金融控股公司業。
玉山投信為證券投資信託業，主要從事證券投資信託業務、全權委託投資業務、
證券投資顧問業務等相關業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，玉山投信將成為玉山金控百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
本股份轉換案須取得相關主管機關之核准後始能成立。
24.其他與併購相關之重大事項:
無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
利害關係說明：張綸宇董事長、梅以德董事、黃見利董事、周子右董事及蕭啟偉董事
皆為玉山金控指派之代表人並當選為本公司董事，對於本股份轉換案有利害關係。
其依企業併購法第5條及第30條第4項準用第18條第6項規定，向董事會說明其自身
利害關係之重要內容如上，但不須迴避，可參與本案討論與表決。
贊成或反對股份轉換及理由：張綸宇董事長、梅以德董事、黃見利董事、周子右董事
及蕭啟偉董事考量本交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，
已可確保本股份轉換對價之公平合理；且鑑於股份轉換係為強化集團資源整合並提升
整體營運效能，故皆贊成本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本案尚需向金融監督管理委員會等相關主管機關申請核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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