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(1101)台泥-本公司之子公司 Cimpor International Holdings擬於海外證券交易市場申請首次公開發行股票及掛牌交易案

1.董事會日期:115/08/12
2.股東會日期:115/10/13
3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:Cimpor International Holdings
4.申請海外證券市場掛牌之目的:本上市案旨在健全 Cimpor International Holdings資本結構、拓展多元籌資管道、強化國際能見度並延攬全球優秀人才，進而提升集團整體營收與獲利能力，為股東創造長期價值， 擬規劃於英國證券市場 London Stock Exchange 或泛歐交易所（Euronext）作為掛牌市場。
5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:
(一)財務影響：本次上市將依公眾持股比例不低於 10% 之規定，並綜合市場情況採行新股發行與既有股份轉讓。上市後本公司持股雖將稀釋，惟仍維持對 Cimpor International Holdings 之絕對控制，並繼續納入合併報表。上市後可拓展籌資管道、優化財務結構，整體對本公司財務無不利影響，且具正面效益。
(二)業務影響：本次上市對集團現有業務性質尚無可預見之重大調整。公開發行有助提升Cimpor International Holdings 國際能見度、強化獨立籌資能力並吸引優秀人才，有利於該區域事業之長期發展。
6.預計組織架構及業務調整方式:TCC Dutch Holdings B.V.將透過其新設之子公司Cimpor International Holdings持有土耳其、歐洲及非洲等水泥及混凝土建材相關資產（即Cimpor Portugal Holdings SGPS S.A. 及 Oyak Cimento Fabrikalari A.S.等公司），相關程序將由各子公司依上市地相關法令辦理。
7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:上述調整後，本公司對旗下水泥及混凝土建材資產持續擁有控制力，對本公司並無重大影響。
8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:擬採發行新股及轉讓既有股份併行方式辦理。依上市地法規，預計公眾持股比例不低於 Cimpor International Holdings總股本之 10%。最終數量、持股比例及公眾持股比例，將視適用法令、資金需求、主管機關與交易所溝通結果及市場狀況，由 TCC Dutch Holdings B.V.、Cimpor International Holdings與證券承銷商協商確定。
9.價格訂定依據:價格訂定將充分兼顧現有股東權益、投資人接受度及發行風險，依國際慣例，並參酌發行時資本市場狀況、產業估值水準及認購情形，按上市地法令或主管機關要求辦理。
10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:本次發行對象為符合上市地證券交易所及其他相關法令規定之詢價對象、合格機構投資人及符合資格之投資人。為保障股東權益，本公司將於 Cimpor International Holdings辦理上市前股權分散時，事先委請獨立專家就釋股數量、價格合理性及對本公司股東權益之影響出具意見書，並將專家意見書提報本公司審計委員會後，再提報董事會審議 。
11.是否影響公司繼續上市:Cimpor International Holdings申請海外掛牌符合相關法令。本公司持續保有控制地位，現有股東利益獲得充分保障，且不影響本公司於臺灣證券交易所之繼續上市資格。
12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:115/08/12
13.其他應敘明事項:
(1)為配合本上市案執行需要，擬請董事會按股東會授權的範圍內轉授權董事長或其指定之人，及／或授權 Cimpor International Holdings董事會或其指定之人，得依上市方案實際情形、主管機關意見、臺灣與上市地法令規範、市場條件或適用情況進行必要調整，全權處理一切相關事項，包括但不限於：委任專業顧問、協商費用、變更上市地點、決定發行條件、期間、數量、對象、方式、訂價（含價格區間及最終價格）、發行基準日、資金用途、出具承諾或確認函件、準備申請文件、回覆主管機關詢問，以及其他一切與本次發行　上市有關之事項。
(2)本案已經董事會審議通過，將提報本公司股東會審議。
(3)本上市案之送件安排、時程規劃及審查期間長短，具有不確定性及不可預測性，特此說明。