公開資訊觀測站重大訊息公告

(3712)永崴投控-代子公司森崴能源股份有限公司公告其對胡正杰先生公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期: 115/8/17
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股
東目前持有之股份種類及數量:
  職 稱  /姓 名            /本人持有股數  /配偶及未成年子女持有股數
(1)董事/勁永國際股份有限公司/ 102,951,145股/0股
(2)董事之法人代表人/郭台強  /           0股/0股
(3)董事之法人代表人/林坤煌  /     328,920股/0股
(4)董事之法人代表人/廖桂隆  /     750,709股/0股
(5)獨立董事本人/劉鴻陞      /           0股/0股
(6)獨立董事本人/張筵儀      /           0股/0股
3.董事會出席人員:
出席董事有法人董事勁永國際股份有限公司之代表人郭台強、林坤煌及廖桂隆、獨立
董事劉鴻陞、獨立董事張筵儀，共5席。
法人董事勁永國際股份有限公司因擬參與本次公開收購應賣，故法人董事之代表人郭
台強、林坤煌及廖桂隆因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理
性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
森崴公司業於115年8月17日接獲胡正杰公開收購公司普通股股份通知及公開收購申報
書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置
審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
依據公開收購說明書，公開收購人胡正杰具備部分有關產業知識，且經查為中華民國
國民,公開收購人之身分尚無不當。
因公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本公司尚無法對於公開收購人
現在之財務狀況進行查證。惟公開收購人已出具負履行支付收購對價義務之承諾書，
並已於115年8月17日將本次收購對價新台幣10,000,000元匯至福邦證券股份有限公
司開立之公開收購銀行專戶(戶名：第一銀行安和分行之「福邦證券公開收購專戶」)，
並經國富浩華聯合會計師事務所台北所林松樹會計師於115年8月17日出具「公開收購
人具有履行支付收購對價能力確認書」確認，公開收購人財務狀況應不影響本次公開
收購履約對價之支付。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請立勳聯合會計師事務所甘逸偉會計師，於民國115年8月26日所作成
之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國115年8月18日），甘逸偉
會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣0元至0.25元之間，而本次胡正杰
對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣0.05元），落於前述收購條件公平性
意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，
將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人胡正杰以自有資金支應，
公開收購人皆已委請國富浩華聯合會計師事務所台北所林松樹會計師出具「公開收
購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，
授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之
收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
本公司委任立勳聯合會計師事務所甘逸偉會計師出具森崴能源股份有限公司普通股
股權價格合理性之獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所
持理由:
(1)本公司法人董事勁永國際股份有限公司之代表人郭台強、林坤煌及廖桂隆因有
自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)其餘全體出席董事認為胡正杰之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，
故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收
購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參
與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
森崴公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代
表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預
計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營
及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議
之理由): 
本公司法人董事勁永國際股份有限公司因擬參與本次公開收購應賣，其代表人郭台
強、林坤煌及廖桂隆因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)時間
本次公開收購之條件成就後，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿
日）後五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。
(2)方法
將由受委任機構福邦證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀
行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯
款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應
賣人所提供之應賣人地址。
11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源為公開收購人以自有資金支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包
含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成
本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情
形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該
鑑價報告內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者
，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 請參閱本
件公開收購說明書及公開收購人115年8月17日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公
司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司係成立於2007年，主要從事再生能源電廠興建、機電工程、節能服務及
設備安裝等相關統包工程。
本次公開收購人係具備部分有關產業知識，深知被收購公司目前面臨營運挑戰與虧
損，未來將共同協助經營現有營業項目，期能尋找突破瓶頸。
(2)請詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站
網址為http://mops.twse.com.tw。
14.其他與併購相關之重大事項:
請股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀
測站網址為http://mops.twse.com.tw。