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(2491)吉祥全-本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股
1.董事會決議日期:115/11/06
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次辦理私募應募人之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月
12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，或符合「公開發行公司辦理私募
有價證券應注意事項」規定之策略性投資人。目前尚無已洽定之應募人。
1、應募人如為策略性投資人者，其選擇方式與目的、必要性及預計效益：
(1)選擇方式與目的：應募人之選擇以為提高公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品
牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協
助公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。
(2)必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長
期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化競
爭力、提昇效能，對公司經營及股東權益有正面助益。
2、應募人如為本公司之內部人或關係人：
選擇方式與目的：以對本公司營運狀況有相當程度了解，對公司未來營運有直接或間接
助益之內部人或關係人為優先考量。另考量內部人或關係人為特定人
，係其本身對本公司營運已有一定程度瞭解，若能參與私募應能較順
利於短期內挹注本公司營運所需資金，強化公司經營體質及競爭力。
應募人如為本公司之內部人或關係人/與本公司之關係：
(1)廣砷投資有限公司/為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
(2)陳碧華/為本公司董事長兼任策略長
(3)羅光偉/為本公司董事兼任總經理
(4)羅光立/為本公司董事
(5)黃鈴惠/本公司董事被提名人
(6)羅光輝/本公司董事被提名人
(7)聖德科投資有限公司/其他關係人
應募人如為法人者，應揭露事項：
應募人/其前十名股東名稱及其持股比例/與本公司之關係
(1)廣砷投資有限公司/李國隆(100%)/本公司法人董事之負責人
(2)聖德科投資有限公司/羅祥綺(70%)/其他關係人
/羅籃正(29%)/其他關係人
/王宏文(1%)/其他關係人
4.私募股數或張數:發行額度不超過60,000,000股。
5.得私募額度:
發行額度不超過60,000,000股，每股面額10元，自股東會決議之日起一年內分三次辦理
之。
預計辦理次數/預計私募股數/預計私募資金用途/預計達成效益
第一次/20,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競
爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公
司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
第二次/20,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競
爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公
司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
第三次/20,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競
爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公
司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
針對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/
或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過60,000,000股為
限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定
，訂定如下：
私募價格訂定之依據及合理性：
1、參考價格以下列二基準計算價格較高定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加
回減資反除權後之股價。
2、本次私募實際發行價格不得低於股票面額：
(1)應募人如為公司內部人或關係人者，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第
四條第一項第二款規定，其發行價格以不低於參考價格之八成為依據。
(2)應募人如為策略性投資人，其發行價格以不低於參考價格之六成為訂價依據，此訂價
之依據與成數，本公司業已委請獨立專家就私募訂價之依據及合理性出具意見書。
(3)本公司私幕前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東
會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
(4)本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之
情形。
3、本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年
不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競
爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價
證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人
間之長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未發行。
11.參考價格:尚未發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務，與本公司已發行之普通股
相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除符合特定情形外
，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普
通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行
及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次辦理私募普通股若全數作為引進策略性投資人，則不排除經營權產生變動之可能
，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4條第3項規定，洽請證券
承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請詳私募專區說明。
(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行股款、發行
條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，?其他一
切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未
來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權
處理之。
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