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(6846)綠茵-公告本公司董事會決議通過115年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:115/05/07
2.發行期間:於主管機關申報生效核准後一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股基準日前本公司正式編制內之全職員工為限。
(2)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職等職稱、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂定分配標準或原則，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會同意；非具本公司董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。
(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，得依下列認股權憑證授予時程行使認股權利。
屆滿2年，累計可行使認股比例為 30%。
屆滿3年，累計可行使認股比例為 60%。
屆滿4年，累計可行使認股比例為100%。
(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、聘僱合約或本公司管理規章，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職：
已具行使權利之認股權證，得自離職日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職生效日即視為放棄認股權利。
(2)解聘：
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
(3)退休：
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(4)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，至遲不得晚於認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起即視為放棄認股權利。
(5)因受職業災害殘疾或死亡者：
A.受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
(A)離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
(B)離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
(A)死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
(B)死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
(6)留職停薪：
依政府法令規定原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使權力者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權利，惟認股權行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以本認股權憑證存續期間為限。
(7)資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起失效。
(8)調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職方式處理。惟應本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
(9)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(10)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付之。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)，認股價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定調整，其調整公式如下(以四捨五入計算至新台幣角為止)。如係
因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
A.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
B.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
C.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
D.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
E.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
F.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事長全權處理之。
G.因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
H.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（以四捨五入計算至新台幣角為止）。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
A.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。
B.現金減資時：
調整後認股價格＝
[調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。
C.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）。
(3)認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格於除息基準日按下列公式調整（以四捨五入計算至新台幣角為止）:
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）
A.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
B.遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
C.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
(2)本公司於受理認股之請求後，經審核資料完備後即通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(3)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(4)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃（或上市）買賣。本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心（或台灣證券交易所）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上櫃（或上市）買賣。
(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將於每季召開董事會訂定增資基準日，並依規定向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
(6)本公司普通股股票如依法轉換為無實體發行後，有關認股權人行使認股權後之交付股票程序，依相關主管機關之法令規定及作業辦法辦理。
15.認股後之權利義務:
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。