公開資訊觀測站重大訊息公告

(1225)福懋油-本公司獨立董事對薪酬、審計委員會及董事會議決事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:115/01/28
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):薪酬委員會、審計委員會、董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
薪酬委員會及董事會:薪酬委員會討論事項第一案及董事會討論事項第三案，本公司一一四年經理人年終獎金發放案薪酬委員會討論事項第二案及董事會討論事項第四案，本公司一一五年經理人調薪案
審計委員會:審計委員會討論事項第一案，本公司簽證會計師事務所提供非確信服務預先核准項目
董事會：
討論事項第一案，修正本公司「審計委員會組織規程」部分條文案
討論事項第二案，訂定本公司基層員工範圍案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
（一）有關一一五年第六屆第五次薪酬委員會討論事項第一案及一一五年第一次董事會討論事項第三案之「本公司一一四年經理人年終獎金發放案」，本人就秦慧如、葉文隆部分表示反對：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、觀諸本議案檢附之一一四年度經理人年終獎金發放明細中，雖將秦慧如、葉文隆列為經理人，但秦慧如、葉文隆乃係由適法性疑義之董事長所召集董事會決議委任為副總經理、公司治理主管，且對比福懋油公司一一三年度年報之總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，並未將葉文隆列入經理人之中。基此，秦慧如、葉文隆是否具有公司經理人身分存有重大疑義，故本人反對發放經理人年終獎金予秦慧如、葉文隆等人。
3、另以，就張志賓、張致裕、邱保盛、郭中儀及李建儀等經理人，迄今在福懋油公司服務有相當期間，且任職期間競競業業、克盡職責，本人對於其等之經理人年終獎金分配數額並無意見。
（二）就一一五年第六屆第五次薪酬委員會討論事項第二案及一一五年第一次董事會討論事項第四案之「本公司一一五年經理人調薪案」，本人就秦慧如、葉文隆部分表示反對：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、本議案雖將秦慧如、葉文隆列為經理人，但誠如前述，秦慧如、葉文隆乃係由適法性疑義之董事長所召集董事會決議委任為副總經理、公司治理主管，可見秦慧如、葉文隆是否具有本公司經理人身分，存有重大疑義，故本人無從同意其二人之調薪案。
3、另以，就張志賓、張致裕、邱保盛、郭中儀及李建儀等經理人之調薪提案，有助於公司挽留人才，奠定長期發展之基石，本人就此部分並無意見。
（三）就一一五年第三屆第十四次審計委員會討論事項第一案之「本公司簽證會計師事務所提供非確信服務預先核准項目」表示反對：
1、按本議案說明二所載係因一一三年因更換簽證會計師須「追認」預先核准之非確認服務項目等語，追認項目為「一一三年營利事業所得稅稅務簽證」、
「一一三年度移轉訂價報告編製服務」等，然依福懋油公司所發布重大訊息，是在113年12月19日才更換簽證會計師事務所及簽證會計師，斯時距113年會計年度末日只有12日，況依福懋油公司一一三年度年報所示，前一屆審計委員會已在113年1月18日通過「本公司簽證會計師事務所提供非確信
服務預先核准項目」議案，則本此議案「追認」效力是否有疊床架屋，重複給付服務費用之疑慮。
2、又依本議案說明三所載，一一四年「追認」預先核准之非確認服務項目等語，追認項目包含「營利事業所得稅稅務簽證」、「移轉訂價報告編製服務」等，則一一四年度審計委員會開會逾十次，竟遲至一一五年度才想起要以「追認」辦理，明顯違法公司治理。
3、再者，本議案為「追認」所謂簽證會計師事務所就一一三年及一一四年所提供之非確認服務，則相關服務費是否已先支應？服務費用金額各為何？尤其，誠如上述，前一屆審計委員會已在113年1月18日通過「本公司簽證會計師事務所提供非確信服務預先核准項目」議案，即使113年12月19日更換簽證會計師事務所及簽證會計師，在此之前福懋油公司有無就一一三年度營利事業所得稅稅務簽證與移轉訂價報告編製服務支付費用予前任簽證會計師事務所？此外，所謂更換後之簽證會計師只受委任不到二週，實際上所提供服務有限，相關費用如何計算？是否合理？公司應提供相關費用明細並予以說明。
4、總上，參公開發行公司董事會議事辦法第5條第2項「 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送」及第3項「董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。」等規定意旨，由於本議案夾帶 「追認」已發生事務，但相關資訊付之闕如，本人無從判斷「追認」方式是否適法及有無涉嫌圖利第三人，故相關問題釐清前，無從同意本議案。
（四）就一一五年第一次董事會討論事項第一案之「修正本公司「審計委員會組織規程」部分條文案」及第二案「訂定本公司基層員工範圍案」表示異議：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對於本次董事會召集程序及決議方法均表示異議。
2、又本獨立董事就本次董事會討論事項第一案至第二案議案雖無其他意見，但由於董事長適法性之法律爭議未決，故就討論事項第一案至第二案議案均為棄權。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:董事會討論事項第三案及第四案，僅經理人秦慧如未獲決議通過。