公開資訊觀測站重大訊息公告
(1909)榮成-代子公司榮成低碳紙箱股份有限公司公告董事會決議受讓台灣工紙與紙箱事業
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:115/8/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：榮成紙業股份有限公司，分割讓與後併同轉型更名為榮成投資控股股份
有限公司。
(2)受讓之既存公司：榮成低碳紙箱股份有限公司，以下簡稱榮成低碳紙箱公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
榮成紙業股份有限公司；為持股榮成低碳紙箱股份有限公司百分之百之母公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)榮成紙業股份有限公司為持股榮成低碳紙箱股份有限公司百分之百之母公司。
(2)本次分割係屬組織調整，對轉投資事業之架構並無改變，榮成紙業股份有限公司之股
東權益無受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
藉由本次重組轉型，未來在控股平台架構下充分發揮管理效能，提升組織運作效率，旗下
各核心事業體將可專注深耕於其領域，並擬積極透過策略投資、合資或併購方式引進策略
夥伴，以強化自身核心優勢及營運動能，進而提升集團整體長期競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
藉由本次重組轉型，未來在控股平台架構下充分發揮管理效能，提升組織運作效率，旗下
各核心事業體將可專注深耕於其領域，並擬積極透過策略投資、合資或併購方式引進策略
夥伴，以強化自身核心優勢及營運動能，進而提升集團整體長期競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
此次分割係為集團組織調整，對榮成紙業股份有限公司合併財務報表之每股淨值及每股盈
餘並無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：榮成低碳紙箱公司發行新股予榮成紙業股份有限公司為對價。
資金來源：擬發行新股予榮成紙業股份有限公司作為對價，以受讓台灣工紙及紙箱事業之
相關營業，擬受讓之營業價值，預計為新台幣60億元，以每股價格新台幣30元，共發行新
股2億股
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：榮成紙業股份有限公司分割讓與之台灣工紙及紙箱事業營業價值預計為新
台幣60億元，受讓公司就本分割案擬發行普通股2億股予榮成紙業股份有限公司作為對價
，每股面額30元，與受讓之相關資產與負債之營業價值60億元大致相等，若有不足換取一
股者，將由受讓公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取1股之營業價值，以現金一
次給付予榮成紙業股份有限公司。
(2)計算依據：前揭換股比例係參酌榮成紙業股份有限公司擬分割讓與之資產及負債之
帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師：聯捷聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
詹定勳會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證字第4818號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估)(註七):
依經濟部 92 年 5 月 20 日經商字第 09200071680 號之函釋：公司依企業併購法
及公司法規定，將獨立營運之一部或全部之營業讓與新設之公司，作為此新設公司發
行新股予分割公司股東對價者，若分割公司股東相對持股並未改變，則仍得依財團法
人中華民國會計研究發展基金會（91）基秘字第 128 號函規定辦理；因前述分割，
性質係屬組織重整，其會計處理應以帳面價值為基礎，除分割公司股東權益與分割營
業相關之科目應配合移轉至受讓營業之新設公司外，受讓營業之新設公司應以分割公
司原資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額
部份作為股本，超過部份則作為資本公積，該資本公積並得依公司法第 241 條規定
撥沖資本。
榮成紙業股份有限公司擬分割「台灣工紙及紙箱事業」之相關營業讓與榮成低碳紙箱
公司並取得榮成低碳紙箱公司發行受讓對價 100%股權，符合前述經濟部函釋之定義，
適用淨資產法（或稱帳面價值法）。
榮成紙業股份有限公司擬將「台灣工紙及紙箱事業」之相關營業（含資產、負債及相關
契約權利義務）以營業價值（資產減除負債）約新台幣 6,000,000,000 元讓與榮成低
碳紙箱公司，而榮成低碳紙箱公司擬發行新股普通股 200,000,000 股（每股新台幣
30元），其淨值約新台幣 6,000,000,000元予榮成紙業股份有限公司作為受讓對價，因
受讓對價之淨值與讓與之營業價值相當，且榮成紙業股份有限公司母子公司間之經濟實
質關係並未發生改變，亦不影響最終受益者之權益，故認為本次之分割換股（換價）比
例尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
分割基準日暫定為民國116年1月4日。
若有調整分割基準日之必要時，授權董事長決定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
就本次所分割讓與之營業、資產及負債、其權利義務自分割基準日起，均由榮成低碳
紙箱公司依法概括承受，如需辦理相關讓與手續，雙方均應配合為之。自分割基準日
後相關權利之費用由榮成低碳紙箱公司負擔。
除分割讓與之負債與分割前榮成紙業股份有限公司之債務為可分者外，榮成低碳紙箱
公司應就分割前榮成紙業股份有限公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，與榮成紙
業股份有限公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不
行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與資產：預計新台幣148億元。
(2)分割讓與負債：預計新台幣88億元。
(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣60億元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以榮成紙業股份有限公司民國
114年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為基礎估算，分割基準日前
如有因正常營運所產生之資產、負債或權益變動，由雙方依分割計畫書約定及相關
法令辦理必要調整，不影響本分割案之效力。就前揭所定之分割讓與資產、負債倘
有調整之必要時，得由雙方公司股東會授權其董事會調整之，如因此需調整營業價
值或受讓公司發行股數之比例者，亦同。
(5)榮成低碳紙箱公司以每股發行價格新台幣30元，預計發行普通股2億股予榮成紙
業股份有限公司作為對價，以受讓榮成紙業股份有限公司分割讓與之相關營業價值
共計60億元。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
分割基準日前後，榮成低碳紙箱公司為榮成紙業股份有限公司百分之百持有之子公司，
對榮成紙業股份有限公司之營運及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:
(1)本分割案不涉及共同分割。
(2)分割計畫書之任何條款如與相關法令有所抵觸而歸於無效者，僅該抵觸之部分無效
，但其他條款依然有效。至於因抵觸相關法令而歸於無效之部分條款，除分割計畫書第
一條至第五條外，逕依相關法令之規定由榮成紙業股份有限公司及受讓公司股東會(若
依法未設股東會則為董事會決議)授權其董事長於合法範圍內另行修訂之。
(3)分割計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機
關核示之內容或由榮成紙業股份有限公司及受讓公司董事長另行依相關主管機關之核示
修訂之。
(4)分割計畫書須經提報榮成紙業股份有限公司及受讓公司股東會(若依法未設股東會
則為董事會決議)決議過後始生效力。惟分割計畫書如未能取得相關主管機關之核准或
許可，則分割計畫書自始不生效力。
(5)除分割計畫書第一條至第五條外，分割計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及
主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定者，由榮成紙業股份有限公司及受讓公司
股東會(若依法未設股東會則為董事會決議)授權其董事長全權處理。
24.其他與併購相關之重大事項:
分割基準日前後，榮成低碳紙箱公司為榮成紙業股份有限公司百分之百持有之子公司，
對榮成紙業股份有限公司之營運及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
鄭瑛彬董事長：其同時擔任榮成低碳紙箱公司之董事長，就本次台灣工紙及紙箱事業
分割案具有利害關係。經審酌榮成紙業股份有限公司長期發展策略，本分割案有助於
雙方資源之有效整合，基於公司長遠利益之考量，爰贊成本案。
另依企業併購法第35條第13項準用同法第18條第6項之規定，鄭瑛彬董事長仍得參與
本分割案之決議並行使表決權。鑒於其係榮成紙業股份有限公司所委任之代表人，且
本分割案係為符合榮成紙業股份有限公司最大利益所為之決策，其參與本案之討論及
表決尚無致損害榮成紙業股份有限公司利益之虞，故無須迴避，於表決時仍得行使表
決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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