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(3230)錦明-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:115/08/11
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以本公司及國內外從屬公司之全職員工及非全職員工為限(所稱「從屬公司」，係指符合金管會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定)。
全職及非全職員工定義如下：
(a)全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。
(b)非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並按月支領薪資者。
(2)實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長或其指定之人核定後，提報董事會同意。如認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為3,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總股數為3,000,000股。
7.認股價格:認股價格為發行當日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為自發行日起5年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權人自被授與認股權憑證屆滿1年後，可按下列時程及比例行使認股權：
認股權憑證執行時程 累積最高可行使認股權比例
         屆滿1年                          35%
         屆滿2年                          70%
         屆滿3年                          100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之認股權憑證，得自離職或解僱日起1個月內行使認股權利；未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失認股權利。
(2)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起1個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限未經核准辦理復職者，自留職停薪應復職日起比照自願離職辦理。
(3)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第2項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(4)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起6個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(5)因受職業災害殘疾或死亡者：
(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，自離職日起可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條第2項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(b)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡日起，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條第2項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(6)調職：
因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。如認股權人自願調動至本公司關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。
(7)資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起1個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。
(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(9)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，若違反勞動契約或本辦法規定者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部收回並註銷。放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
11.其他認股條件:無。
12.履約方式:本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝
調整前認股價格 × [已發行股數 +(每股繳款金額 ×新股發行股數 /每股時價)]÷ (已發行股數 + 新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)
(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(2)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(4)每股時價之訂定，應以除息基準日、除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(5)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日，前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(二)認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 x（減資前已發行股數/減資後已發行股數）。
現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格-（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率））x（減資前已發行股數/減資後已發行股數）。
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)。
發放普通股現金股利時：
本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列公式調整認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格 x（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）。
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，認股權人得依本辦法訂定之時程行使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司財務部提出申請。
(二)本公司財務部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。
(三)本公司財務部於確認收足股款後，由財務部向本公司股務代理機構提出申請，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(四)本公司每季至少一次，向主管機關申請資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
(五)上述第1、2及3項有關認股權人若有境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:
本公司因認股權行使所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
(二)簽約及保密
(1)認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司通知認股權人簽署同意書。簽署完成後，本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(2)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之認股權憑證相關內容及個人權益等），若有違反，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
(三)實施細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及詳細作業時間等，由本公司另行通知認股權人。
(四)附則
(1)本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。