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(3702)大聯大-代本公司100%持股之子公司-詮鼎科技(股)公司、友尚(股)公司及品佳(股)公司公告董事會決議股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:114/11/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
詮鼎科技(股)公司(下稱詮鼎公司)、友尚(股)公司(下稱友尚公司)、品佳(股)公司(下稱
品佳公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
詮鼎公司、友尚公司、品佳公司及大聯大控股(股)公司(下稱本公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
詮鼎公司、友尚公司及品佳公司為本公司百分之百持股之子公司，茲為進行股權架構調
整，依企業併購法等相關規定進行股份轉換；不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
集團股權架構調整
8.併購後預計產生之效益:
整合資源、強化營運效能及深化全球佈局
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
為集團股權架構調整，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
友尚公司及品佳公司之普通股換詮鼎公司普通股，詮鼎公司增資發行普通股予本公司
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:暫定為友尚公司普通股一股換發詮鼎公司普通股2.7947股及及品佳公司
普通股一股換發詮鼎公司普通股1.2222股。
(2)計算依據:參考三家公司之經營狀況、獲利能力、股權淨值及品佳公司辦理現金減資
等因素，以及獨立專家出具之股份轉換換股比例合理性意見書而訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
胡湘寧
15.會計師或律師開業證書字號:
中市會證字第191號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
依照企業併購法之股份轉換規定，詮鼎公司預計分別發行1.2222 新股換取1 股品佳
公司股權及2.7947 股換取1 股友尚公司股權，換股比例係依據本公司於評估基準日
所持有品佳公司、友尚公司帳面價值與詮鼎公司每股淨值計算，符合共同控制下組織
調整相關函令。換股前後本公司均仍直接或間接持有詮鼎公司、品佳公司及友尚公司
100%股權，對股東權益沒有影響，故本交易應屬合理。
17.預定完成日程:
暫訂為民國115年1月1日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
詮鼎公司、友尚公司、品佳公司，主要營業項目均為電腦週邊設備及電子零組件買賣
業務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
為集團股權架構調整，故對本公司股東權益無影響
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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