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(6474)華豫寧-公告本公司董事會決議通過分割電子零組件事業之相關營業

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:115/6/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為維夫拉克控股股份有限公司。
(2)受讓之既存公司：華豫寧科技股份有限公司（以下稱「華豫寧科技」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):華豫寧科技；為既存且由本公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)華豫寧科技為本公司百分之百持股之子公司。
(2)本次電子零組件事業分割案係屬既有集團組織架構之重組與調整，對本公司股東現有之股東權益無受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購目的：落實事業體獨立發展策略，以強化集團長期競爭力及整體經營績效。
8.併購後預計產生之效益:提高市場競爭力及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：華豫寧科技發行新股為對價。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣111,930,000元，以每股新台幣10.66元，換取華豫寧科技新發行之普通股1股，本公司共換取華豫寧科技普通股10,500,000股，每股面額新台幣10元。若有不足換取1股者，由華豫寧科技於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師：維揚聯合會計師事務所
證券承銷商：台新綜合證券股份有限公司
14.會計師或律師姓名:林惠芬會計師
15.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第501號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
華豫寧股份有限公司為轉型為投資控股公司及執行事業體獨立發展策略及提高管理效能，將「電子零組件事業」分割移轉予其百分之百持有之華豫寧科技股份有限公司，同時由華豫寧科技股份有限公司發行新股予華豫寧股份有限公司作為對價，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，其會計處理應以被分割公司原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益;取得被分割資產的公司，亦應以被分割資產及負債的原帳面金額入帳，並以兩者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。本報告書爰參考財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函規定，採用帳面價值衡量「電子零組件事業」之營業價值。
華豫寧股份有限公司擬透過分割方式，將其「電子零組件事業」之相關營業讓與百分之百持有之子公司華豫寧科技股份有限公司，而華豫寧科技股份有限公司則以以每股10.66元發行普通股10,500仟股予華豫寧股份有限公司作為對價。華豫寧股份有限公司與華豫寧科技股份有限公司係為聯屬公司，本次分割案屬華豫寧股份有限公司業務及組織的重組，而非實際之交易行為。
有關華豫寧股份有限公司分割「電子零組件事業」相關營業與換股價值之設算，乃依據華豫寧股份有限公司截至115年03月31日經會計師核閱後財務報表拆分「電子零組件事業」之帳面價值為評估基礎，擬分割資產帳面價值減負債後之餘額為營業價值。華豫寧股份有限公司按營業價值每股10.66元換取華豫寧科技股份有限公司普通股1股，合計取得華豫寧科技股份有限公司普通股10,500仟股，取得股權價值為111,930仟元，與所分割讓與之相關資產與負債之營業價值111,930仟元相等，而華豫寧科技股份有限公司受讓之營業價值則與本次發行新股之價值相等，經本會計師覆核華豫寧股份有限公司所提供之相關財務資料，並參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函之規定，認為本次分割之換股價值計算尚屬合理。
本分割案實質為華豫寧股份有限公司之組織調整，華豫寧股份有限公司將「電子零組件事業」相關業務分割予華豫寧科技股份有限公司，由於華豫寧科技股份有限公司係華豫寧股份有限公司百分之百持股之子公司，華豫寧股份有限公司股東持有華豫寧股份有限公司股票，亦間接完全持有華豫寧科技股份有限公司。另就華豫寧股份有限公司財務報表而言，由於華豫寧股份有限公司百分之百持有華豫寧科技股份有限公司，且因分割而持有華豫寧科技股份有限公司之股權金額與其分割之營業價值相等，故對華豫寧股份有限公司股東權益無重大影響。
綜上所述，有關華豫寧股份有限公司本次分割「電子零組件事業」相關營業之換股價值，係依據會計研究發展基金會之解釋函文，暫以115年03月31日經會計師核閱後財務報表中，擬分割資產帳面價值減負債後之淨額作為取得股權之成本，由華豫寧科技股份有限公司以每股10.66元發行普通股10,500仟股予華豫寧股份有限公司作為對價，經本會計師覆核相關財務資料，並參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函之規定，認為本次分割之換股價值計算尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):分割基準日暫定為民國115年10月1日。惟電子零組件事業分割案經本公司股東會與華豫寧科技董事會決議通過及相關主管機關（包括金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等）之許可或核准後，若因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，授權雙方董事長調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與電子零組件事業之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除分割計畫書另有約定外，均由華豫寧科技依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，華豫寧科技應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
本次分割讓與之電子零組件事業營業價值，預計為新台幣 111,930,000元（以本公司民國115年3月31日經會計師核閱後之財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額以分割基準日之帳面價值為準），以每股新台幣10.66元換取華豫寧科技新發行之普通股1股，共換取10,500,000股，每股面額新台幣10元。若有不足換取一股者，則由華豫寧科技以現金給付本公司。
前揭所定電子零組件事業讓與之營業範圍、金額（含資產、負債及營業）、換股比例（如有調整之必要時）、電子零組件事業分割案之其他相關事宜（包含但不限於分割計畫書之修訂、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更，以及其他處理一切有關電子零組件事業分割案未盡事宜），擬提請本公司民國115年度第一次股東臨時會授權董事會全權處理之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次分割係讓與電子零組件事業給既存且由本公司100%持股之子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:
(1)分割計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與華豫寧科技董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)分割計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由本公司董事會及華豫寧科技董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)分割計畫書須經提報本公司股東會及華豫寧科技董事會決議通過後始生效力。且分割計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則分割計畫書自始不生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:本次分割係讓與電子零組件事業給既存且由本公司100%持股之子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
(1)連智民董事長：同時擔任華豫寧科技之董事長，為電子零組件事業分割案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本分割案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本分割案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
(2)黃炳順董事：同時擔任華豫寧科技之董事，為電子零組件事業分割案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本分割案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本分割案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。