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(6835)圓裕-公告本公司董事會決議第二次買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/11/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,052,072,921
5.預定買回之期間:115/11/12~116/01/11
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):21.35~47.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.51
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):444,000
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/05/13 ~ 114/07/08 、預定買回股數(股)：500000 、實際已買回股數(股)：444000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：89.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
公司基於維護股東權益與兼顧市場機制、並考量資金效益，故庫藏股未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案　由：擬辦理第二次買回本公司股份轉讓予員工案。
說 明：
1. 本公司為持續激勵員工及提升員工向心力，配合未來人才留任及獎酬規劃，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，辦理第二次買回本公司股份轉讓予員工。前次買回之股份尚在法定轉讓期限內，後續將依相關規定辦理轉讓。
2. 本公司第二次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件五。
3. 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
3.1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
3.2.買回股份種類：本公司之普通股。
3.3.買回股份之總金額上限：新台幣1,052,072,921元整。(未超過保留盈餘加計已實現資本公積之總額)
3.4.預定買回之期間：115年11月12日至116年01月11日。
3.5.預定買回之數量：預計買回1,000,000股為限。
3.6.買回區間價格：每股新台幣21.35元至47元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份。(所訂買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(取高者)之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適)。
3.7.買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
3.8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約1.511%。
4. 依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件六。
5. 本公司目前已發行普通股為66,172,297股，扣除前次買回之庫藏股444,000股後，流通在外普通股為65,728,297股。本次擬買回之股份約占目前流通在外普通股之1.521%，所需資金由本公司以自有資金支應，故本次買回股份不影響本公司資本之維持及財務狀況。另本公司已委託福邦證券股份有限公司就本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件七。
6. 本案業經115年11月11日審計委員會審議通過。
7. 謹提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事9人（含委託代理出席1人），無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
圓裕企業股份有限公司
第二次買回庫藏股轉讓員工辦法
2026.11.11 董事會通過訂定
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據中華民國證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起 5 年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外子公司之正式全職員工（所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司），經董事長依本辦法第五條核定後提報董事會同意者，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：員工得認購股數
一、 員工得認購股數按其員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻等標準訂定，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。
二、 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後，呈報董事會決議。
三、 各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條規定另行核定。
第六條 轉讓之程序
本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之(調整後轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止)。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
一、 本公司買回股份轉讓予員工，限制一年內不得轉讓。
二、 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。
三、 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十條：本辦法經董事會通過後施行，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、 本公司經115年11月11日第十三屆第十五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。本次董事會應出席董事9人，親自出席8人，委託其他董事代理出席1人，合計出席9人。
二、 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.511，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之1.70，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事會通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容（含由代理董事代為表決同意1人），併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依福邦證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無